Raport Bieżący:     NR  9/2014    Z dnia 2014-03-21

Temat:     Informacja poufna    

Podstawa Prawna:    Art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie – informacje poufne  
Treść Raportu: 

Zarząd Benefit Systems S.A. (Emitent) informuje o otrzymaniu w dniu 20.03.3014 roku od Tomasza Wiśniewskiego, Fitness Academy sp. z o.o. oraz Pauliny Maciejewskiej–Kończyło dokumentów o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli, złożonych wskutek błędu, związanych z: umową inwestycyjną dotyczącą klubów Fitness Academy, umową nabycia udziałów spółki Fitness Academy sp. z o.o. oraz umowami sprzedaży akcji Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (Fitness Academy) zawartymi w dniu 28 czerwca 2013 roku odpowiednio z Emitentem oraz Benefit Development sp. z o.o. (dalej Spółka Stowarzyszona). O zawarciu ww. umów Benefit Systems S.A. informował w raporcie bieżącym nr 31/2013 z dnia 28 czerwca 2013 r. 

Wskazanym przez Tomasza Wiśniewskiego, Fitness Academy sp. z o.o. oraz Paulinę Maciejewską–Kończyło powodem złożenia ww. oświadczeń jest jakoby wprowadzenie przez Emitenta w błąd ww. podmiotów poprzez nakłonienie ich do zawarcia umowy inwestycyjnej w celu wrogiego przejęcia po zaniżonej cenie przez Emitenta znaku towarowego Fitness Academy (dalej Znak Towarowy), udziałów w komplementariuszu Fitness Academy (dalej Udziały) oraz akcji Fitness Academy (dalej Akcje). Rzekomą intencją Emitenta według ww. podmiotów było rozwiązanie umów współpracy w ramach programu MultiSport, konsolidacja Fitness Academy z innymi podmiotami powiązanymi z Emitentem, a tym samym uniemożliwienie uzyskania ww. podmiotom dodatkowego wynagrodzenia, uzależnionego od osiągnięcia bardzo dobrych wyników finansowych przez Fitness Academy.

Ponadto Emitent otrzymał oświadczenia od spółki Fitness Academy o wypowiedzeniu umów współpracy w ramach programu MultiSport z dniem 21 marca 2014 roku, z powodu utraty zaufania do Emitenta. 

Emitent nie uznaje ww. oświadczeń za uzasadnione i skuteczne. W ocenie Emitenta, wskazane przez Tomasza Wiśniewskiego, Fitness Academy sp. z o.o. oraz Paulinę  Maciejewską–Kończyło okoliczności zostały wymyślone celem umożliwienia ww. podmiotom uniknięcia zobowiązań wynikających z zawartych umów: inwestycyjnej i sprzedaży akcji i nie są skuteczną podstawą do uchylenia się od tych umów. 

Zarząd Emitenta oświadcza, iż realizuje postanowienia umowy inwestycyjnej z dnia 28 czerwca 2013 r. dotyczącej klubów Fitness Academy, w tym w szczególności realizuje umowy o współpracy w ramach programu MultiSport, dokonując terminowych płatności i wypełniając wszelkie inne obowiązki wskazane w tych umowach. W ramach planowanej konsolidacji Fitness Academy miałby pozostawać odrębnym podmiotem zarządzającym własną siecią klubów, zgodnie z obowiązującą umową inwestycyjną. 

Oświadcza się jednocześnie, że po dniu 1 kwietnia 2014 r. Benefit Systems S.A. oraz Spółka Stowarzyszona mają prawo dokonać dowolnych czynności rozporządzających akcjami Fitness Academy, co w żaden sposób nie prowadzi do naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej, bowiem wniesienie akcji Fitness Academy do nowego podmiotu nie zmienia zasad ani sposobu zarządzania Fitness Academy określonych w ww. umowie. 

Emitent nie dostrzega przesłanek rozwiązania umów o współpracy dotyczących programu MultiSport oraz innych wskazanych wyżej umów a oświadczenia o zawarciu tych umów pod wpływem błędu, traktuje jako pozorne. Emitent w oparciu o uzyskaną opinię prawną kancelarii prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy Adwokaci i Radcowie Prawni  oświadcza, że ww. umowy pozostają w mocy.
Emitent po dokonaniu pełnej analizy prawnej całej sytuacji zastrzega podejmowanie dalszych czynności. 


Data                  Imię i Nazwisko                               Stanowisko/Funkcja
2014-03-21    Tomasz Józefacki                             Prezes Spółki     
2014-03-21    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu