RB: 73/2025
Data: 2025-12-04
Zawiadomienie od akcjonariusza o rozpoczęciu procesu sprzedaży akcji spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu: 

NIE PODLEGA PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM LUB W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE PUBLIKOWANIE, UDOSTĘPNIANIE LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ ZAKAZANE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM.
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 4 grudnia 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki – Fundacji Drzewo i Jutro („Akcjonariusz Sprzedający”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz Sprzedający poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., wyłącznie na rzecz (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („ABB”), którego celem będzie sprzedaż łącznie do 208 497 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących około 6,36% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących około 6,36% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”), przy czym ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ogłoszona wraz z ceną sprzedaży Akcji Sprzedawanych po zamknięciu księgi popytu. 
Jedynym podmiotem odpowiedzialnym za plasowanie Akcji Sprzedawanych jest Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie wraz z Banco Santander, S.A. (łącznie jako „Santander”), działający jako wyłączny globalny koordynator oraz prowadzący księgę popytu w związku z ABB.
Zgodnie z Zawiadomieniem:
•    Rozpoczęcie budowy księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.
•    Pani Agnieszka Van Bergh (beneficjentka Akcjonariusza Sprzedającego) i jej mąż, pan James Van Bergh, założyciel Spółki, zdecydowali się w pełni skupić na działalności charytatywnej i zrezygnować z udziału Akcjonariusza Sprzedającego w akcjonariacie Spółki, aby móc realizować statutową działalność Akcjonariusza Sprzedającego obejmującą m.in. wspieranie edukacji, integracji społecznej i reintegracji osób zagrożonych wykluczeniem społecznym, a także ochronę środowiska i przyrody. Planowane wyjście z inwestycji jest motywowane wyłącznie chęcią dalszego wzmocnienia i rozszerzenia działalności charytatywnej Akcjonariusza Sprzedającego.
•    W związku z ABB, Akcjonariusz Sprzedający zobowiązał się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez niego po ABB (jeśli jakiekolwiek będzie posiadać) akcji Spółki przez okres 90 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE
Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny – nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.
Niniejszy komunikat (ani informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub obowiązującego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych wynikających z przepisów Stanów Zjednoczonych. Nie przewiduje się przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a niniejszy komunikat ani żadna jego część nie mogą być przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane bezpośrednio ani pośrednio na terytorium Stanów Zjednoczonych (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki lub Japonii.
Niniejszy komunikat ma charakter informacyjny i jest kierowany wyłącznie do Spółki. Jakakolwiek oferta, o której mowa w niniejszym komunikacie jest adresowana wyłącznie do (1) osób w obszarze EOG, których można uznać za: (i) inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora lub (2) do osób w Wielkiej Brytanii będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (będącego częścią porządku prawnego Wielkiej Brytanii na podstawie Ustawy o Wystąpieniu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej z 2018 r., którzy: (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia (jak zdefiniowane poniżej) w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie angielskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 roku ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Zarządzenie”); lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia; lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest „Właściwą Osobą”), a żadna inna osoba nie może podejmować jakichkolwiek działań na tej podstawie.
W szczególności niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić publicznej oferty ani oferty sprzedaży, subskrypcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia lub objęcia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Dystrybucja niniejszego komunikatu oraz oferta lub sprzedaż papierów wartościowych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom prawnym.
Niniejszy komunikat nie stanowi żadnej rekomendacji ani zachęty dotyczącej papierów wartościowych. W związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Santander świadczy usługi oferowania i plasowania instrumentów finansowych wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.
Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można zidentyfikować poprzez użycie terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak „zamierza", „oczekuje", „będzie" lub „może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane. W związku z tym nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.