RB 62/2017

Data: 2017-11-16

Temat: Zawarcie umowy zobowiązującej sprzedaży akcji Fabryka Formy S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacja poufna

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 54/2016, Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje o zawarciu w dniu 16 listopada 2017 r. przez Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Fit Invest”) z Panem Ireneuszem Sęk („Sprzedający”) Umowy zobowiązującej sprzedaży akcji („Umowa”), w wykonaniu której Fit Invest w dniu 02 stycznia 2018 r. nabędzie prawo do 11.735.342 akcji spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Sierosławiu („Fabryka Formy”), stanowiących 33,94% w kapitale zakładowym Fabryki Formy, za cenę w kwocie 12.000.000 PLN, która to cena będzie płatna na rachunek bankowy Sprzedającego w dniu 02 stycznia 2018 r. („Transakcja”).

Zgodnie z Umową, Sprzedający oprócz ceny, o której mowa powyżej będzie uprawniony do uzyskania od Fit Invest tzw. dodatkowych kwot („Dodatkowe Kwoty”), w łącznej wysokości nie wyższej niż 12.000.000 PLN. Dodatkowe Kwoty wyniosą 0,5% (pół procent) wzrostu kapitalizacji Emitenta w latach 2018-2022 powyżej kwoty 2.600.000.000 PLN. Dodatkowe Kwoty za dany rok zostaną wypłacone przez Fit Invest w gotówce, w terminie do dnia 31 stycznia roku następnego, przy czym pierwsza płatność nastąpi do dnia 31 stycznia 2019 r.

Po zamknięciu Transakcji Emitent będzie posiadał łącznie 34.577.020 akcji Fabryki Formy co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym i daje prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Jednocześnie  w związku zamknięciem Transakcji ulegnie rozwiązaniu umowa inwestycyjna z dnia 16 marca 2012 r. zawarta pomiędzy Emitentem, a Sprzedającym, o której Emitent informował w raportach bieżących: nr 12/2012 z dnia 16 marca 2012 r., nr 39/2012 z dnia 16 października 2012 r., nr 32/2013 z dnia 3 lipca 2013 r., nr 25/2014 z dnia 24 lipca 2014 r. oraz nr 18/2017 z dnia 27 kwietnia 2017 r.

Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness, a także zapewnienie rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness. Fabryka Formy należy Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2012, i - wraz ze spółką zależną Fitness Za Rogiem Sp. z o.o. z siedzibą w Sierosławiu - prowadzi 23 kluby fitness o łącznej powierzchni ok. 40 tys. m2, działających na terenie całego kraju.