Raport Bieżący:     NR 5/2014    Z dnia 2014-01-31

Temat:     Zawarcie umowy inwestycyjnej – LangMedia Sp. z o.o. 

Podstawa Prawna:    Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacje poufne  
Treść Raportu: 
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 31 stycznia 2014 roku Spółka zawarła umowę inwestycyjną z dotychczasowymi wspólnikami Spółki LangMedia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu – Panem Pawłem Kowalczykiem oraz Panem Michałem Lach.

Przedmiotem umowy jest nabycie przez Spółkę udziałów w spółce LangMedia Sp. z o.o. oraz realizacja strategii rozwoju tej spółki, w obszarze wiodącego produktu spółki – systemu nauczania języka angielskiego w oparciu o rozwiązanie e-learnigowe e-Tutor.pl. 

Wrocławska firma LangMedia sp. z o.o. to operator serwisu eTutor.pl - pierwszej w Polsce internetowej szkoły języka angielskiego. Kursy eTutor wykorzystują najnowsze osiągnięcia z dziedziny e-learningu, takie jak multireprezentacja czy algorytm indywidualnie planujący powtórki.

Spółka nabędzie łącznie 25 % udziałów w spółce LangMedia sp. z o.o. dające 900 głosów na zgromadzeniu wspólników oraz stanowiące 25 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Transakcja zostanie zrealizowana w dwóch etapach:
1)    I etap – w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy Spółka nabędzie 12,5 % udziałów za kwotę 1 000 000,00 złotych,
2)    II etap – w styczniu 2016 roku Spółka nabędzie 12,5% udziałów za kwotę 1 300 000,00 złotych. 

Łączna cena nabycia 25 % udziałów w spółce LangMedia sp. z o.o. wyniesie 2 300 000,00 złotych.

Umowa nabycia 6,25 % udziałów została zawarta w dniu dzisiejszym, umowa nabycia pozostałych 6,25 % udziałów zostanie zawarta w terminie do 60 dni od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej. 

Umowa inwestycyjna przewiduje również opcję call dla Spółki pod określonymi warunkami na odkupienie od wspólników kolejnych udziałów do maksymalnego poziomu 51% udziałów w okresie od dnia 1 kwietnia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2017. Dotychczasowi członkowie zarządu i współwłaściciele LangMedia zadeklarowali pozostanie na swoich stanowiskach do końca 2016 r. i realizację wspólnej strategii rozwoju spółki LangMedia sp. z o.o. 

Wspólnikom w okresie od dnia 1 kwietnia do 31 grudnia 2017 roku przysługuje również opcja call na odkupienie od Spółki nabytych udziałów jak również opcja put skierowana do Spółki na wszystkie posiadane przez wspólników udziały spółki LangMedia sp. z o.o. 

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do 31 grudnia 2017 roku. Umowa przewiduje postanowienia zabezpieczające interes Spółki (kary umowne), w szczególności w zakresie zmian własnościowych w spółce LangMedia sp. z o.o.  oraz inne mechanizmy stosowane w tego typu umowach takie jak prawo pierwokupu dla Spółki, opcję put w przypadku naruszenia zakazu konkurencji przez wspólników wobec spółki LangMedia sp. z o.o.

W ramach umowy strony uzgodniły realizację wspólnej strategii rozwoju spółki LangMedia sp. z o.o. w obszarze sprzedaży rozwiązania e-Tutor.pl, które będzie oferowane również poprzez sieć sprzedaży Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. przede wszystkim dla klientów korporacyjnych.  
Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona metodą praw własności. Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki 

Data                  Imię i Nazwisko                                Stanowisko/Funkcja
2014-01-31    Tomasz Józefacki                              Prezes Zarządu     
2014-01-31    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu