RB: 47/2022
Data: 2022-11-14
Zawiadomienie od trzech akcjonariuszy Spółki o zakończeniu procesu sprzedaży akcji Spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu i wynikach tego procesu
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu:

Niniejszy komunikat nie podlega dystrybucji, publikacji lub rozpowszechnianiu bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie lub Japonii ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której byłoby to ograniczone lub niezgodne z prawem.
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 14 listopada 2022 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariuszy Spółki - Jamesa Van Bergh, Benefit Invest Limited oraz Fundacji Drzewo i Jutro („Akcjonariusze”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusze poinformowali, że w dniu 14 listopada 2022 r. zakończył się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria („ABB”), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariuszy części akcji zwykłych na okaziciela Spółki („Akcje Sprzedawane”). Akcjonariusze zdecydowali się ostatecznie na sprzedaż większej liczby akcji Spółki niż pierwotnie planowana, ze względu na silny popyt na akcje Spółki zgłoszony ze strony wielu inwestorów instytucjonalnych w trakcie budowy księgi popytu.
Zgodnie z Zawiadomieniem, w wyniku procesu ABB:
1.    cena sprzedaży jednej Akcji Sprzedawanej została ustalona na 630 zł,
2.    łączna liczba Akcji Sprzedawanych została ustalona na 250.000, co stanowi 8,52% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 8,52% ogólnej liczby głosów w Spółce, z czego:
(a)    Benefit Invest Limited sprzeda 225.000 Akcji Sprzedawanych, które stanowią 7,67% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 7,67% w ogólnej liczbie głosów w Spółce,
(b)    Fundacja Drzewo i Jutro sprzeda 25.000 Akcji Sprzedawanych, które stanowią 0,85% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,85% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, a
(c)    James Van Bergh nie sprzeda żadnych akcji w Spółce w procesie ABB.
Po rozliczeniu transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach procesu ABB, Benefit Invest Limited będzie posiadać 70.421 akcji Spółki, stanowiących 2,40% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 2,40% w ogólnej liczbie głosów w Spółce, a Fundacja Drzewo i Jutro będzie posiadać 208.497 akcji Spółki, stanowiących 7,11% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 7,11% w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Jednocześnie liczba akcji Spółki posiadanych przez Jamesa Van Bergh pozostanie taka sama, tj. James Van Bergh będzie posiadać 453.691 akcji Spółki, stanowiących 15,47% akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,47% w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Santander Bank Polska S.A. - Santander Biuro Maklerskie pełnił rolę wyłącznego globalnego koordynatora (sole global coordinator) oraz wyłącznego prowadzącego księgę popytu (sole bookrunner) w związku z ABB.
Niniejszy materiał nie jest reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.
Niniejszy materiał ani żadna jego cześć nie jest przeznaczony do dystrybucji bezpośrednio lub pośrednio w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub w innych jurysdykcjach, w których taka dystrybucja, publikacja lub użycie podlegałyby ograniczeniom lub byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i mogą być oferowane lub sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki wyłącznie na podstawie zwolnienia z obowiązku rejestracji lub w ramach transakcji, która nie podlega obowiązkowi rejestracji na mocy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych.
Niniejszym materiał (oraz informacje w nim zamieszczone) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.