RB: 44/2025
Data: 2025-05-28
Zawiadomienie od akcjonariusza o rozpoczęciu procesu sprzedaży części akcji spółki w ramach przyspieszonej budowy księgi popytu
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu: 

NIE PODLEGA PUBLIKACJI, UDOSTĘPNIANIU LUB ROZPOWSZECHNIANIU, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO, W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI, NA TERYTORIUM LUB W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE PUBLIKOWANIE, UDOSTĘPNIANIE LUB ROZPOWSZECHNIANIE SĄ ZAKAZANE PRZEZ OBOWIĄZUJĄCE PRAWO LUB PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM.
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu 28 maja 2025 r. wpłynęło do Spółki zawiadomienie od akcjonariusza Spółki - Benefit Invest 1 Company („Akcjonariusz Sprzedający”) („Zawiadomienie”), w którym Akcjonariusz Sprzedający poinformował, że po złożeniu Zawiadomienia rozpocznie się proces przyspieszonej budowy księgi popytu skierowany wyłącznie do wybranych inwestorów spełniających określone kryteria, tj. w Polsce oraz poza Stanami Zjednoczonymi Ameryki w oparciu o Regulację S na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zm., wyłącznie na rzecz (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”) (także w zakresie, w jakim stanowi ono część prawa krajowego Wielkiej Brytanii na mocy Ustawy o wystąpieniu z Unii Europejskiej z 2018 r.) lub do (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, z uwagi na co (w każdym przypadku) wymóg publikacji prospektu nie będzie miał zastosowania, zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) lub art. 1 ust. 4 lit. d) Rozporządzenia Prospektowego („ABB”), którego celem będzie sprzedaż łącznie około 260 000 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących około 7,94% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących około 7,94% ogólnej liczby głosów w Spółce („Akcje Sprzedawane”), przy czym ostateczna liczba Akcji Sprzedawanych zostanie ogłoszona wraz z ceną sprzedaży Akcji Sprzedawanych po zamknięciu księgi popytu.
Jedynym podmiotem odpowiedzialnym za plasowanie Akcji Sprzedawanych jest Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie wraz z Banco Santander, S.A. (łącznie jako „Santander”), działający jako wyłączny globalny koordynator oraz prowadzący księgę popytu w związku z ABB.
Zgodnie z Zawiadomieniem:
•    Rozpoczęcie budowy księgi popytu nastąpi niezwłocznie i może być zakończone w każdym czasie. Akcjonariusz Sprzedający zastrzega sobie prawo do zmiany warunków lub terminów ABB w dowolnym momencie, a także do zawieszenia ABB lub odwołania ABB w każdym czasie.
•    Ze względów podyktowanych sprawami rodzinnymi, pan James Van Bergh (beneficjent Akcjonariusza Sprzedającego) podjął decyzję o zbyciu części swojego udziału w Benefit Systems S.A., aby móc zająć się sprawami osobistymi. Pan James Van Bergh nadal wspiera ostatnie strategiczne działania i utrzymuje pozytywne nastawienie wobec perspektyw Spółki. Transakcja nie dotyczy Fundacji Drzewo i Jutro założonej przez pana Van Bergha i jego żonę, która kontynuuje swoją działalność statutową i pozostaje znaczącym akcjonariuszem Spółki.
•    W związku z ABB, Akcjonariusz Sprzedający oraz Fundacja Drzewo i Jutro zobowiązali się, z zastrzeżeniem standardowo praktykowanych wyjątków, do przestrzegania ograniczenia zbywalności pozostałych posiadanych przez nich po ABB akcji Spółki przez okres 180 dni od dnia rozliczenia transakcji sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach ABB.

ZASTRZEŻENIA PRAWNE
Niniejszy komunikat i zawarte w nim informacje mają charakter wyłącznie informacyjny – nie jest on reklamą w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia Prospektowego.
Niniejszy komunikat (ani informacje w nim zamieszczone) nie zawiera, nie stanowi i w żadnym wypadku nie powinien być traktowany jako oferta sprzedaży lub subskrypcji papierów wartościowych ani zaproszenie do składania ofert kupna lub subskrypcji papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w tym w Polsce, Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której publikacja, oferta, zachęta lub sprzedaż byłyby niezgodne z prawem. Papiery wartościowe nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych bez rejestracji lub obowiązującego zwolnienia z wymogów rejestracyjnych wynikających z przepisów Stanów Zjednoczonych. Nie przewiduje się przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych, a niniejszy komunikat ani żadna jego część nie mogą być przekazywane, przesyłane ani rozpowszechniane bezpośrednio ani pośrednio na terytorium Stanów Zjednoczonych (w tym ich terytoriów i posiadłości, jakiegokolwiek stanu USA oraz Dystryktu Kolumbii), Kanady, Australii, Republiki Południowej Afryki ani Japonii. Naruszenie tego ograniczenia może stanowić naruszenie przepisów dotyczących papierów wartościowych obowiązujących w Stanach Zjednoczonych, Kanadzie, Australii, Republice Południowej Afryki lub Japonii.
Niniejszy komunikat ma charakter informacyjny i jest kierowany wyłącznie do Spółki. Jakakolwiek oferta, o której mowa w niniejszym komunikacie jest adresowana wyłącznie do (1) osób w obszarze EOG, których można uznać za: (i) inwestorów instytucjonalnych (kwalifikowanych) w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego lub (ii) inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe za łączną kwotę co najmniej 100.000 EUR na inwestora lub (2) do osób w Wielkiej Brytanii będących inwestorami kwalifikowanymi w rozumieniu Rozporządzenia Prospektowego (będącego częścią porządku prawnego Wielkiej Brytanii na podstawie Ustawy o Wystąpieniu przez Wielką Brytanię z Unii Europejskiej z 2018 r., którzy: (i) posiadają zawodowe doświadczenie w kwestiach inwestycyjnych, o których mowa w art. 19(5) Zarządzenia (jak zdefiniowane poniżej) w sprawie promocji finansowej z 2005 roku, wydanego na podstawie angielskiej Ustawy o Rynkach i Usługach Finansowych z 2000 roku ze zm. (ang. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Zarządzenie”); lub (ii) podlegają postanowieniom art. 49(2)(a)-(d) Zarządzenia; lub (iii) którym można taki dokument lub materiały przekazać zgodnie z prawem (każda z tych osób nazywana jest „Właściwą Osobą”), a żadna inna osoba nie może podejmować jakichkolwiek działań na tej podstawie.
W szczególności niniejszy komunikat nie stanowi oferty sprzedaży papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym komunikacie, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933, as amended, „Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) i nie mogą być oferowane i zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, chyba że po ich zarejestrowaniu, na podstawie wyjątku od obowiązku rejestracyjnego albo w transakcji niepodlegającej obowiązkowi rejestracyjnemu zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych. Niniejszy komunikat nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie będzie stanowić publicznej oferty ani oferty sprzedaży, subskrypcji, ani zachęty do złożenia oferty nabycia lub objęcia papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Dystrybucja niniejszego komunikatu oraz oferta lub sprzedaż papierów wartościowych w niektórych jurysdykcjach mogą podlegać ograniczeniom prawnym.
Niniejszy komunikat nie stanowi żadnej rekomendacji ani zachęty dotyczącej papierów wartościowych. W związku z transakcją, o której mowa w komunikacie, Santander świadczy usługi oferowania i plasowania instrumentów finansowych wyłącznie na rzecz Akcjonariusza Sprzedającego, a nie żadnych innych podmiotów.
Niniejszy komunikat zawiera stwierdzenia, które są lub mogą być uznane za stwierdzenia dotyczące przyszłości. Stwierdzenia dotyczące przyszłości można zidentyfikować poprzez użycie terminologii dotyczącej przyszłości, w tym terminów takich jak „zamierza", „oczekuje", „będzie" lub „może", lub, w każdym przypadku, ich zaprzeczenia, wszelkie formy odmiany lub inne podobne wyrażenia. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują wszystkie kwestie, które nie są faktami historycznymi i obejmują stwierdzenia dotyczące intencji, przekonań lub aktualnych oczekiwań. Nie ma pewności, że stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie zostaną zrealizowane. W związku z tym nie należy nadmiernie polegać na tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako przewidywaniach rzeczywistych zdarzeń lub w inny sposób.