Raport Bieżący nr 4/2016    

Data: 2016-02-10

Temat: Przyjęcie założeń programu motywacyjnego w Spółce na lata 2017-2020  

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 – informacje poufne  

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje, iż w dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd otrzymał informację o przyjęciu przez Radę Nadzorczą założeń do Programu Motywacyjnego dla Zarządu i kluczowych pracowników na lata 2017 – 2020 („Program Motywacyjny”, „Program”).
Zostały ustalone następujące założenia podstawowe Programu, które będą przedmiotem dalszych uzgodnień:

1) Cele Programu - stworzenie dla osób kluczowych dla Spółki systemu motywacyjnego, którego celem jest zapewnienie warunków dla osiągnięcia wysokich wyników finansowych i długoterminowego wzrostu wartości Spółki;

2) Uczestnicy Programu - maksymalnie 15 osób z wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki (Zarząd i Dyrektorzy) i maksymalnie 15 osób z kierownictwa średniego szczebla; nie wyklucza się jednak skierowania Programu do szerszego kręgu odbiorców (limitowanych przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych);

3) Czas trwania Programu - 4 lata (2017-2020);

4) Liczba warrantów - maksymalnie 100.000  warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia takiej samej ilości akcji Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, podzielonych na cztery równe transze maksymalnie po 25.000 warrantów subskrypcyjnych w każdym roku obowiązywania Programu;

5) Liczba warrantów dla Zarządu - w każdym roku obowiązywania Programu nie więcej niż 50% warrantów subskrypcyjnych (12.500 sztuk) na dany rok;

6) Cena konwersji warrantów na akcje to – 3 lub 6 miesięczna średnia ceny rynkowej akcji ważona obrotami przed dniem uchwalenia Programu przez Walne Zgromadzenie;

7) Akcje oferowane w ramach Programu pochodzić będą z warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jako akcje nowej emisji;

8) Osoby, które obejmie Program Motywacyjny, podpiszą umowy typu lock-up (umowy zobowiązujące do czasowego niezbywania akcji) przy okresach minimalnych ustalonych na warunkach rynkowych;

9) Realizacja Programu uzależniona będzie od następujących kryteriów:
a) lojalnościowego – pozostawanie w stosunku służbowym na dzień 31 grudnia roku, w którym zawarto umowę uczestnictwa w Programie z danym uczestnikiem Programu;
b) ekonomicznego – osiągnięcie założonego na dany rok obowiązywania Programu poziomu skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu);

                                                                                              Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
Udział w maksymalnej puli warrantów w danym roku        2017               2018               2019              2020
                                          100%                       25 000           90,0               105,0               120,0             140,0
                                          75%                         18 750            85,0                 97,5                110,0             130,0
                                          50%                         12 500           80,0                 91,0                106,0             121,0

c)    indywidualnego – ocena pracy uczestnika Programu.

10) W ramach powyższych założeń dopuszcza się wykorzystanie w Programie akcji własnych skupionych przez Spółkę.
Założenia Programu Motywacyjnego zostaną przedstawione w formie uchwały i poddane głosowaniu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2015. Rada Nadzorczą upoważniła Zarząd do przygotowania Regulaminu Programu, który zostanie przedstawiony do akceptacji Rady Nadzorczej na kolejnym posiedzeniu Rady.

Data               Imię i Nazwisko                                Stanowisko/Funkcja
2016-02-10    Adam Kędzierski                             Członek Zarządu
2016-02-10    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu