RB 41/2017

Data: 2017-08-22

Temat: Rozwiązanie umowy inwestycyjnej z dnia 22.06.2016 r. oraz zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne

Rozwiązanie umowy inwestycyjnej z dnia 22.06.2016 r. dotyczącej spółki Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. („Spółka”):

W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 19/2016 z dnia 22 czerwca 2016 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), niniejszym informuje, iż w dniu 22 sierpnia 2017 r. zostało zawarte porozumienie pomiędzy Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, będącą spółką zależną Emitenta („Fit Invest”) a Spółką, Fitness Club S4 sp. z o.o., B. J. Kowalczykiem, R. Woźniakiem oraz U. Borawską-Kowalczyk, na podstawie którego z dniem 22 sierpnia 2017 r. nastąpiło rozwiązanie za porozumieniem stron zawartej pomiędzy tymi podmiotami w dniu 22 czerwca 2016 r. umowy inwestycyjnej dotyczącej Spółki („Umowa”).

Zgodnie z Umową, Fit Invest po przekształceniu Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, był uprawniony do nabycia 30% udziałów w kapitale zakładowym takiej spółki za cenę 6.800.000,00 zł. Następnie, w terminie do 30 czerwca 2019 r., Fit Invest lub podmiot przez niego wskazany był uprawniony do nabycia pozostałej części udziałów w kapitale zakładowym przekształconej spółki za cenę, która według szacunków Emitenta miała wynieść około 16.000.000,00 zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe przekształconej spółki.

Wobec braku spełnienia się w terminie wskazanym w Umowie przewidzianego w niej warunku zawieszającego, strony Umowy podjęły rozmowy w trakcie których ustaliły, że inwestycja Fit Invest nie będzie realizowana według schematu określonego w Umowie oraz opracowały nowy schemat pozwalający na realizację inwestycji Fit Invest, przy czym zakłada on rozwiązanie Umowy, a następnie podpisanie umowy pomiędzy Spółką i Fit Invest przewidującej realizację inwestycji poprzez sprzedaż przez Spółkę na rzecz Fit Invest przedsiębiorstwa Spółki.

Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki:

Zarząd Emitenta niniejszym informuje, że w dniu 22 sierpnia 2017 r., Fit Invest oraz Spółka zawarły przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki („Umowa Przedwstępna”).

Na podstawie Umowy Przedwstępnej Spółka oraz Fit Invest zobowiązały się do zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki w postaci sieci klubów fitness, w skład której wchodzi 15 klubów fitness znajdujących się w większości w Warszawie, w terminie do dnia 30 lipca 2018 r., za łączną cenę nieprzekraczającą 23.827.684,40 zł, w tym zaliczkę w wysokości 7.000.000,00 zł płatną po zawarciu Umowy Przedwstępnej. Umowa Przedwstępna określa szereg warunków zawieszających dotyczących zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa Spółki. Strony uzgodniły, iż umowa przyrzeczona może zostać zawarta przez inny podmiot niż Fit Invest, należący jednak do grupy kapitałowej Fit Invest.