Z dnia 2012-10-16

Temat:  Zawarcie aneksu do umowy Inwestycyjnej z Fabryką Formy S.A.

Podstawa Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2012 z dnia 16 marca 2012 roku informuje, iż w dniu dzisiejszym został podpisany aneks pomiędzy Spółka a Panem Ireneuszem Sęk oraz Panem Sebastianem Gazdą akcjonariuszami Spółki Fabryka Formy S.A. z siedzibą w Poznaniu dotyczący umowy inwestycyjnej.

Zgodnie z aneksem zmianie uległ zakres wsparcia inwestycyjnego Fabryki Formy S.A. przez Spółkę, który aktualnie obejmuje:

1) Możliwość objęcia przez Spółkę kolejnych 4 000 000 akcji w spółce Fabryka Formy S.A. o łącznej wartości nie wyższej niż 1 600 000 złotych,

2) Udzielenie pożyczek lub gwarancji o łącznej wartości nie wyższej niż 3 300 000 złotych,

3) Zawarcie umów dzierżawy sprzętu o łącznej wartości dzierżawionego sprzętu nie wyższej niż 3 300 000 netto złotych.

Ponadto przedłużono okres obowiązywania umowy inwestycyjnej z 31 grudnia 2016 roku na 31 grudnia 2018 roku.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z publicznej emisji akcji serii B, z kwietnia zeszłego roku. 
Dodatkowo Strony zawarły aneksy do umów lock-up dotyczących akcji spółki Fabryka Formy S.A. przedłużających ich obowiązywania do 31 grudnia 2018 roku (poprzednia data to 31 grudnia 2016 roku).

Celem wprowadzonych zmian jest zrealizowanie planów otwarcia przez Fabrykę Formy S.A. co najmniej dwóch klubów na przełomie 2012/2013 roku, zamiast planowanego jednego, zgodnie z poprzednią wersją umowy inwestycyjnej. 

Kryterium uznania umowy zmienionej aneksem za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

2012-10-01

James Van Bergh

Prezes Zarządu