RB: 37/2024
Data: 2024-06-20
Warunkowe nabycie sieci klubów fitness Flais w Bułgarii
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 20 czerwca 2024 r. podmiot zależny Emitenta – Next Level Fitness OOD z siedzibą w Sofii, jako kupujący („Kupujący”), zawarł z panem Doychin Vaskov Dochev,  panem Valeri Dushkov Petrov, oraz z podmiotami w 100% od nich zależnymi, jako sprzedającymi (łącznie „Sprzedający"), warunkową umowę sprzedaży udziałów, w tym określonych składników majątkowych, związanych z siecią klubów fitness Flais w Sofii, Bułgaria („Umowa") („Transakcja”).

Warunek zawieszający zawarty w Umowie dotyczy otrzymania przez Kupującego decyzji organu administracji rządowej odpowiedzialnego za kształtowanie oraz realizację polityki ochrony konkurencji i konsumentów w Bułgarii wyrażającej bezwarunkową zgodę na dokonanie koncentracji i przeprowadzenie Transakcji („Warunek zawieszający”).

Po spełnieniu Warunku zawieszającego, w ramach Transakcji Kupujący nabędzie od Sprzedających:
1)    100% udziałów (łącznie „Udziały”) w kapitale zakładowym spółek: Fitness Flais Corporation OOD, Power Ronic OOD, Happy Group 1 OOD, Fitness Flais Group OOD, Fitness Flais Pro OOD, Flais Fit OOD oraz Fit Energy OOD operujących łącznie 11 klubami fitness działających pod nazwą „Flais” oraz posiadających 2 kluby fitness w budowie, wszystkie zlokalizowane w Sofii  (łącznie „Spółki"),
2)    określone składniki majątkowe należące do 6 klubów fitness (w tym 2 klubów fitness w budowie) zlokalizowanych w Sofii oraz zawrze nowe umowy najmu dotyczące tych klubów fitness,
3)    prawa do słowno-graficznego znaku towarowego Flais.

Łączna wartość Transakcji wynosi ok. 15 mln euro, a jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości długu netto oraz wartości kapitału obrotowego netto Spółek, wyliczonych zgodnie z postanowieniami Umowy („Cena sprzedaży”).

Rozliczenie z tytułu Umowy nastąpi w ratach:
i) pierwsza rata, w wysokości stanowiącej 92% Ceny sprzedaży – płatna w dniu zawarcia umowy przeniesienia na Kupującego Udziałów, po spełnieniu Warunku zawieszającego („Dzień Transakcji”),
ii) druga rata, w wysokości stanowiącej pozostałe 8% Ceny sprzedaży – płatna po upływie 15 miesięcy, licząc od Dnia Transakcji, po spełnieniu warunków określonych w Umowie.

Umowa zawiera także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie postanowienia nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Sprzedający nie są powiązani z członkami organów Emitenta.