RB: 36/2017

Data: 2017-07-20

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie umów dotyczących nabycia klubów fitness należących do Platinium Wellness sp. z o.o. oraz Pana Bartosza Gibały

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 4 MAR – zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), działając na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną, której ujawnienie zostało opóźnione na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.  

Treść informacji poufnej, której przekazanie zostało opóźnione:

„Zarząd Emitenta informuje, iż w dniu 17.02.2017 r. został podpisany listy intencyjny dotyczący przeprowadzenia transakcji polegającej na nabyciu przez Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółkę w 100% zależną od Emitenta) składników majątkowych należących do spółki pod firmą Platinium Wellness sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz Pana Bartosza Gibały w postaci 8 klubów działających pod nazwą Fitness Platinum/Smart Gym w województwie małopolskim, 3 klubów w województwie śląskim oraz jednego klubu w województwie opolskim („Transakcja”).

Wstępnie ustalona cena sprzedaży to 37.368.000,00 zł netto za kluby w województwie małopolskim, 10.034.811,62 zł netto za kluby w województwie śląskim, 5.169.999,60 zł netto za klub w województwie opolskim. Dodatkowo transakcja obejmie prawa do korzystania z klubu powstającego przy ul. Broniewskiego w Krakowie.”

Z uwagi na ochronę prawnie uzasadnionych interesów Emitenta, przekazanie informacji poufnej o podjęciu negocjacji zmierzających do określenia warunków Transakcji, zostało opóźnione począwszy od dnia 17.02.2017 r. do momentu ostatecznego rozstrzygnięcia kwestii przystąpienia do Transakcji przez Emitenta. Upublicznienie powyższych informacji przed zaistnieniem wskazanych zdarzeń mogło wywołać wystąpienie określonych okoliczności rynkowych lub zachowań osób trzecich, które w ocenie Emitenta potencjalnie zagroziłyby prowadzonym przez Emitenta negocjacjom.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR, Emitent natychmiast po publikacji niniejszego raportu poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia przedmiotowej informacji poufnej składając pisemne wyjaśnienia na temat spełnienia warunków określonych w art. 17 ust. 4 pkt a) – c) Rozporządzenia MAR.

Zawarcie umowy dotyczącej nabycia klubów fitness należących do Platinium Wellness sp. z o.o.

Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR, niniejszym informuje, że w dniu 20.07.2017 r., spółki zależne Emitenta, tj. Fitness Place sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Kupujący”) oraz Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Poręczyciel Kupującego”) zawarły warunkową umowę sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa („Umowa”) ze spółką pod firmą Platinium Wellness sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Sprzedający”).
Na podstawie Umowy Kupujący nabędzie 9 klubów fitness, w tym:
- pięć klubów fitness w województwie małopolskim działających pod marką „Fitness Platinium”;
- cztery kluby fitness w województwach śląskim i opolskim działające pod marką „Smart Gym”;
za łączną cenę nieprzekraczającą 38.568.124,91 zł (dalej odpowiednio jako „Kluby Fitness”). Umowa określa szereg warunków zawieszających odnoszących się do skuteczności przeniesienia na Kupującego Klubów Fitness. Zgodnie z Umową, Kupujący wpłaci Sprzedającemu zadatek w wysokości 18.000.000,00 zł, zaś pozostała część ceny zostanie zwolniona z rachunku depozytowego po spełnieniu uzgodnionych w Umowie warunków.

Na podstawie Umowy, Poręczyciel Kupującego udzielił poręczenia za wszelkie zobowiązania Kupującego wynikające z niniejszej Umowy I do kwoty 38.568.124,91 zł.

Umowa dotycząca nabycia pozostałych 3 klubów fitness wspomnianych w w/w liście intencyjnym zostanie zawarta w okresie późniejszym.

Zamiar koncentracji przedsiębiorstw będący skutkiem zawarcia i realizacji Umowy nie podlega zgłoszeniu do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Celem zakupu Klubów Fitness jest zapewnienie odpowiedniej bazy treningowej dla użytkowników kart sportowych MultiSport, flagowego produktu grupy kapitałowej Benefit Systems.