RB: 35/2024
Data: 2024-05-29
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. na dzień 28 czerwca 2024 r. godz. 11:00 oraz projekty uchwał
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

I.    Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 395 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) oraz 402¹ § 1 KSH , zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 28 czerwca 2024 roku, godz. 11:00 („Walne Zgromadzenie”). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:
1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.    Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.    Przyjęcie porządku obrad.
6.    Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a)    zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b)    sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2023 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2023;
c)    sprawozdań Rady Nadzorczej z przeprowadzonej oceny: (i) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok; (ii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok; (iii) skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems  za 2023 rok.
7.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok.
8.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2023 rok.
9.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2023.
10.    Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku.
11.    Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2023 rok.
12.    Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
13.    Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
14.    Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu o wynagrodzeniach za 2023 rok.  
15.    Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółką Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 28 czerwca 2024 roku.
16.    Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Active Sport i Rekreacja sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
17.    Zamknięcie obrad.

II.    Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 7 czerwca 2024 roku. Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał oraz zadawać pytania dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL (jeżeli posiada), dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.
Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Wszyscy przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (chyba że skan takiego odpisu został przesłany Spółce wraz z pełnomocnictwem udzielonym w postaci elektronicznej). Akcjonariusze i ich przedstawiciele powinni posiadać przy sobie dokument tożsamości.
W zwołanym Walnym Zgromadzeniu nie będzie możliwości wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.
Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie będzie transmitowane na żywo. Transmisja rozpocznie się o godz. 11.00 i będzie dostępna pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie.

III.    Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 12 czerwca 2024 roku.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 13 czerwca 2024 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia, w tym załączniki do projektów uchwał, będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV.    Projekty uchwał
W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał na Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem Zarządu Spółki.