RB 33/2018
Data: 2018-05-10
Temat:Ustalenie ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oraz ceny sprzedaży akcji własnych Spółki; zawarcie aneksu cenowego do Umowy o Plasowanie
Podstawa Prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne


Treść Raportu:

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 15/2018 oraz nr 16/2018 z 22 marca 2018 r., nr 22/2018 z 3 kwietnia 2018 r., nr 28/2018 z 20 kwietnia 2018 r. oraz nr 31/2018 z 8 maja 2018 r., Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym informuje, że działając na podstawie § 3 ust. 1 lit. a) uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Systems Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F („Akcje Serii F”), pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F („Uchwała o Emisji Akcji Serii F”), uwzględniając wyniki procesu budowania księgi popytu, przy założeniu maksymalizacji wpływów z emisji Akcji Serii F oraz mając na uwadze, że ustalona cena emisyjna Akcji Serii F nie może być niższa niż pomniejszona o 10% średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki w okresie od 1 do 28 lutego 2018 r. ważonych wolumenem obrotu, ustalił cenę emisyjną Akcji Serii F w wysokości 1.035 (słownie: jeden tysiąc trzydzieści pięć) złotych za jedną Akcję Serii F.
Zarząd Spółki informuje również, że działając na podstawie § 3 ust. 1 lit. d) Uchwały o Emisji Akcji Serii F, w związku z zakończeniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii F, ustalił łączną liczbę Akcji Serii F, jaka zostanie zaoferowana uczestnikom procesu budowania księgi popytu, którzy złożyli deklaracje zainteresowania objęciem Akcji Serii F, z uwzględnieniem postanowień Uchwały o Emisji Akcji Serii F, na 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące).
Zarząd Spółki zamierza zawrzeć umowy objęcia Akcji Serii F nie później niż do dnia 16 maja 2018 r.
Ponadto, Zarząd Spółki działając na podstawie § 2 ust. 1 lit. a) uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 20 kwietnia 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki („Akcje Własne”) („Uchwała o Odsprzedaży Akcji Własnych”), uwzględniając wyniki procesu budowania księgi popytu, przy założeniu maksymalizacji wpływów ze sprzedaży Akcji Własnych oraz mając na uwadze, że ustalona cena sprzedaży Akcji Własnych nie może być niższa niż pomniejszona o 10% średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki w okresie od 1 do 28 lutego 2018 r. ważonych wolumenem obrotu, ustalił cenę sprzedaży Akcji Własnych w wysokości 1.035 (słownie: jeden tysiąc trzydzieści pięć) złotych za jedną Akcję Własną.
W związku z zakończeniem procesu budowania księgi popytu na Akcje Własne Zarząd Emitenta, działając na podstawie § 2 ust. 1 lit. d) Uchwały o Odsprzedaży Akcji Własnych, ustalił łączną liczbę Akcji Własnych, jaka zostanie zaoferowana uczestnikom procesu budowania księgi popytu, którzy złożyli deklaracje zainteresowania nabyciem Akcji Własnych, z uwzględnieniem postanowień Uchwały o Odsprzedaży Akcji Własnych, na 100.000 (słownie: sto tysięcy).
Zarząd Spółki zamierza dokonać sprzedaży Akcji Własnych w formie transakcji pakietowych w dniu 15 maja 2018 r. w formie transakcji pakietowych w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., których rozliczenie nastąpi nie później niż w dniu 17 maja 2018 r.
Zarząd Emitenta informuje również o zawarciu przez Spółkę w dniu 10 maja 2018 r. Aneksu Cenowego (ang. Pricing Supplement) do Umowy o Plasowanie Akcji (ang. Placement Agreement) z dnia 8 maja 2018 r. zawartej przez Spółkę z Pekao Investment Banking S.A. oraz Wood & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce („Aneks Cenowy”). Strony określiły w Aneksie Cenowym cenę emisyjną Akcji Serii F, cenę sprzedaży Akcji Własnych, liczbę oferowanych do objęcia Akcji Serii F oraz liczbę oferowanych do nabycia Akcji Własnych, zgodnie z treścią niniejszego raportu bieżącego, a także wstępną listę alokacji Akcji Serii F oraz Akcji Własnych wybranym inwestorom, spełniającym kryteria uznania za Uprawnionych Inwestorów określone, odpowiednio, w Uchwale o Emisji Akcji Serii F oraz Uchwale o Odsprzedaży Akcji Własnych.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat: (i) ustalenia ceny emisyjnej akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki oraz ceny sprzedaży akcji własnych Spółki, (ii) ustalenia liczby akcji serii F oraz liczby akcji własnych, które zostaną zaoferowane przez Spółkę do, odpowiednio, objęcia lub nabycia, oraz (iii) zawarcia przez Spółkę Aneksu Cenowego do Umowy Plasowania. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta.
Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi i w żadnych okolicznościach nie powinien być traktowany jako prospekt, memorandum informacyjne, reklama ani oferta publiczna opisanych w nim papierów wartościowych w Kanadzie, jej prowincjach i terytoriach. Niniejszy raport bieżący, zawarte w nim informacje ani treści merytoryczne dotyczące papierów wartościowych nie były weryfikowane ani w żaden sposób zatwierdzane przez komisję papierów wartościowych ani podobne organy nadzoru w Kanadzie, a wyrażanie przeciwnych stwierdzeń stanowi naruszenie prawa. Niniejszego raportu bieżącego nie należy w żadnych okolicznościach traktować jako oferty sprzedaży papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji kanadyjskiej. Oferta lub sprzedaż papierów wartościowych opisana w niniejszym raporcie bieżącym zostanie przeprowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa kanadyjskiego, w oparciu o stosowne wyłączenie obowiązku złożenia prospektu emisyjnego kanadyjskiemu organowi nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi, przez dealera zarejestrowanego zgodnie z właściwymi przepisami prawa papierów wartościowych lub, alternatywnie, na podstawie wyłączenia obowiązku rejestracji dealera w prowincji lub na terytorium Kanady, gdzie taka oferta lub sprzedaż będzie przeprowadzana.