Raport Bieżący nr 33/2016
Data: 2016-09-16
Temat: Nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A.
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), informuje o przeprowadzeniu skupu akcji własnych w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019 (ogłoszoną raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 10 lutego 2016 r.).
W następstwie rozliczenia transakcji nabycia akcji własnych, w dniu 14 września 2016 r. Spółka nabyła łącznie 39.730 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden 00/100) zł każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 1,537% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 39.730 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,537% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Nabyte”). Cena zakupu wynosiła 690,00 (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt 00/100) zł za jedną Akcję Nabytą oraz 27.413.700,00 (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzynaście tysięcy siedemset 00/100) zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.
Celem zakupu Akcji Nabytych jest ich wykorzystanie do finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku. Nabycie Akcji Nabytych nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu nie więcej niż 39.730 (słownie: trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset trzydzieści) akcji Benefit Systems S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 1 września 2016 r. („Oferta”). Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 29/2016 z dnia 1 września 2016 r.
Oferta została ogłoszona na podstawie upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 22/15.06.2016 z dnia 15 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz w uchwale nr 23/15.06.2016 z dnia 15 czerwca 2016 r. w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki (ogłoszonych raportem bieżącym nr 18/2016 z dnia 15 czerwca 2016 r.), oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 1 września 2016 r. w sprawie zasad nabywania w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 1.921.174 (słownie: jeden milion dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy sto siedemdziesiąt cztery) akcje. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty (tj. 1.921.174 akcje) przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty (tj. 39.730 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji szczegółowo opisanych w Punkcie 10 dokumentu Oferty. Średnia stopa redukcji wyniosła 97,93%. Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiada 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden 00/100) zł każda akcja, które (na datę niniejszego raportu) łącznie stanowią 1,537 % kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 39.730 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,537% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Zgodnie z prawem, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 1382) oraz §5 ust. 1 pkt 6 w związku z §12 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity Dz.U. z 2014 r. poz. 133) oraz art. 5 ust. 3 Rozporządzenia MAR.
2016-09-16 Grzegorz Mędza, Członek Zarządu
2016-09-16 Izabela Walczewska-Schneyder, Członek Zarządu