Z dnia 2013-01-29

Temat: Nabycie aktywów znacznej wartości – inwestycja w spółkę MyBenefit Sp. z o.o. – ujawnienie opóźnionej informacji poufnej  

Podstawa Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe 

Treść Raportu: 

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 29 stycznia 2013 roku Spółka zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem, głównymi wspólnikami i członkami zarządu spółki MyBenefit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu umowę inwestycyjną.

Na podstawie tej umowy inwestycyjnej Spółka objęła w dniu dzisiejszym udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. za kwotę 2 500 000,00 złotych, dające 10 % udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Ponadto zgodnie z postanowieniami umowy inwestycyjnej oraz umów sprzedaży udziałów spółki MyBenefit Sp. z o.o. zawartych z pozostałymi wspólnikami: Panem Tomaszem Moroz, Panem Marcinem Michnickim, Panią Klaudią Kubiak, Panem Danielem Tidebrink, Panem Łukaszem Misiukanisem oraz Panem Pawłem Kościołkiem Spółka bezpośrednio oraz pośrednio (za pośrednictwem spółki stowarzyszonej Benefit Development Sp. z o.o.) nabędzie w spółce MyBenefit sp. z o.o.   łącznie 50 % udziałów w kapitale zakładowym oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników oraz zapewni spółce MyBenefit Sp. z o.o.  dodatkowe wsparcie finansowe w formie pożyczek na łączną kwotę  500 000,00 złotych. 

W związku z powyższym Spółka w wyniku objęcia i nabycia udziałów w spółce MyBenefit Sp. z o.o. będzie posiadała bezpośrednio 48,90 %  udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz pośrednio poprzez spółkę stowarzyszoną Benefit Development Sp. z o.o. 11,20 % udziałów w kapitale zakładowym i taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników. Spółka łącznie będzie posiadała bezpośrednio i pośrednio 60 % udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam procent głosów na Zgromadzeniu Wspólników.     

Cena nabycia dotychczasowych udziałów od wyżej wymienionych wspólników wyniesie 12 500 000,00 złotych i zostanie uiszczona za pośrednictwem rachunku escrow, niezwłocznie po zarejestrowaniu przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego o którym mowa powyżej.

Głównym przedmiotem działalności spółki MyBenefit Sp. z o.o. jest rozwój i sprzedaż produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników lub partnerów handlowych/klientów. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio  następujące główne produkty: system kafeteryjny, bony turystyczne, system dofinansowania wypoczynku oraz karty przedpłacone obsługując ponad 20 000 użytkowników platformy. W gronie klientów spółki MyBenefit sp. z o.o. jest ponad 20 dużych pracodawców. 

Celem stron umowy inwestycyjnej jest wzrost wartości spółki MyBenefit Sp. z o.o. poprzez rozwój produktów tej spółki oraz współpracę pomiędzy spółką MyBenefit Sp. z o.o. a spółkami Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. Jednocześnie dzięki transakcji Grupa Kapitałowa Benefit Systems S.A. będzie miała możliwość systematycznego rozwoju rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz umacniania pozycji rynkowej. Wspólny potencjał pozwoli budować szerokie i innowacyjne portfolio produktów m.in. w segmencie programów kafeteryjnych czy też w segmencie turystycznym. Grupa Kapitałowa Benefit Systems S.A. uzyska też dodatkową ochronę pozycji programu MultiSport poprzez rozszerzenie dystrybucji o nowe kanały sprzedaży. 

Zgodnie z umową inwestycyjną panowie Witold Szlachta i Łukasz Bartoszewicz zobowiązali się do pełnienia funkcji członków zarządu spółki MyBenefit Sp. z o.o. przez cały okres obowiązywania umowy inwestycyjnej oraz do realizacji strategii rozwoju spółki MyBenefit sp. z o.o. uzgodnionej przez Strony.  

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku, z zastrzeżeniem iż uzgodniona strategia rozwoju zostanie zrealizowana do dnia 31 grudnia 2016 roku. 

W ramach umowy inwestycyjnej Spółka jest uprawniona od 1 marca 2019 roku do wykonania opcji call na wszystkie pozostałe 40 % udziałów posiadanych przez wspólników Pana Witolda Szlachtę i Pana Łukasza Bartoszewicza za cenę uzależnioną od wyników finansowych spółki, nie mniejszą jednak niż 4 000 000,00 złotych. Jednocześnie wspólnicy spółki MyBenefit Sp. z o.o. są uprawnieni do wykonania opcji put od dnia 1 marca 2017 roku na posiadane udziały, za cenę uzależnioną od wyników finansowych spółki, jednak nie niższą niż 4 000 000,00 złotych za wszystkie oferowane udziały.  

Umowa inwestycyjna przewiduje również opcję call dla Spółki po wartości nominalnej udziałów w przypadku naruszenia zakazu konkurencji przez wspólników wobec spółki MyBenefit Sp. z o.o. lub spółek Grupy Benefit Systems S.A. w zakresie pozapłacowych programów pracowniczych i programów kafeteryjnych. 

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z linii kredytowej. Realizacja umowy nie będzie miała wpływu na przyjęte zasady polityki dywidendy w Spółce. 

Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę MyBenefit Sp. o.o., stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu stworzenie komplementarnego portfela usług skierowanych do najszerszej grupy klientów/pracodawców, dystrybuowanych przez wszystkie znaczące kanały sprzedaży, w tym w szczególności poprzez platformy kafeteryjne.  W związku z powyższym udziały objęte i nabyte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki.

Umowa inwestycyjna przewiduje podstawy rozwiązania umowy w tym w szczególności w przypadku niedojścia do skutku podwyższenia kapitału zakładowego w spółce Mybenefit Sp. z o.o.

Umowa inwestycyjna zawiera szereg mechanizmów zabezpieczających interesy Spółki, w tym w szczególności kary umowne, zakaz konkurencji oraz mechanizmy umożliwiające współdecydowanie przez Spółkę o istotnych decyzjach operacyjnych podejmowanych przez zarząd spółki MyBenefit Sp. z o.o.. W spółce MyBenefit Sp. z o.o. w powołanej trzyosobowej radzie nadzorczej Grupa Benefit Systems S.A. będzie miała zapewnione dwa miejsca.  

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Wartość ewidencyjna nabytych udziałów w księgach rachunkowych Spółki zostanie ustalona metodą praw własności. 

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.

Wartość nabytych aktywów przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.  

Ponadto Zarząd Spółki informuje, że w dniu  13 grudnia 2012 roku opóźnił ujawnienie informacji poufnej dotyczącej rozpoczęcia i prowadzenia negocjacji związanych z zawarciem umowy inwestycyjnej ze wspólnikami Spółki MyBenefit Sp. z o.o. 

Opóźnienie przekazania informacji zostało dokonane zgodnie z art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1  Rozporządzenia, Zarząd Spółki uznał, iż ujawnienie faktu rozpoczęcie i prowadzenia negocjacji może negatywnie wpłynąć na te negocjacje oraz mogło spowodować nieprawidłową ocenę tych informacji przez inwestorów.

Informacja o opóźnieniu obowiązku informacyjnego została przekazana do Komisji Nadzoru Finansowego w dniu  13  grudnia 2012 roku. Treść informacji poufnej brzmiała następująco:

Zarząd Spółki Benefit Systems S.A. (dalej Spółka) informuje, że w dniu 13 grudnia 2012 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu negocjacji w sprawie nabycia aktywów znacznej wartości. W tym celu Zarząd musi ustalić szczegółowe warunki umowy, w tym cenę, zasady płatności itp. (§ 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 roku w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes Emitenta, oraz sposobu postępowania Emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych - dalej Rozporządzenie). 

Zgodnie z art. 56 ust. 1 pkt. 1 w związku art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie oraz § 2 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia, Zarząd Spółki uznał, iż przekazanie na tym etapie informacji o podjęciu decyzji o rozpoczęciu negocjacji mogłoby spowodować nieprawidłową ocenę tej informacji przez inwestorów oraz negatywnie wpłynąć na przebieg lub wynik tych negocjacji.

W związku z powyższym na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy o ofercie Zarząd Spółki podjął decyzję o opóźnieniu do dnia 31 stycznia 2013 roku przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji w sprawie nabycia aktywów znacznej wartości. 

Jednocześnie Zarząd Spółki oświadcza, iż podjął niezbędne działania mające na celu ochronę tej informacji poufnej, zgodnie z § 3 do § 6 Rozporządzenia.