Raport Bieżący: NR 31/2013 Z dnia 2013-06-28
Temat: Zmiana umowy inwestycyjnej dotyczącej klubów Fitness Academy
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe
Treść Raportu:
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportów bieżących nr 11/2012 z dnia 8 marca 2012 roku oraz raportu nr 14/2013 z dnia 3 kwietnia 2013 roku informuje, iż w dniu 28 czerwca 2013 roku Spółka zmieniła treść dotychczasowej umowy inwestycyjnej dotyczącej inwestycji w kluby sieci Fitness Academy we Wrocławiu, Krakowie oraz Katowicach.
Zgodnie z nową treścią umowy inwestycyjnej (dotychczasowa umowa inwestycyjna z dnia 8 marca 2012 roku została rozwiązana za porozumieniem stron a strony zawarły nową umowę) z akcjonariuszami spółki Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej Fitness Academy):
1) Strony podjęły decyzję o zakończeniu procesów inwestycyjnych w Fitness Academy
i skoncentrowaniu się wyłącznie na rozwoju i prowadzeniu dotychczas otwartych klubów: 3 klubów we Wrocławiu, 1 klubu w Krakowie oraz 1 klubu w Katowicach,
2) Strony zobowiązały się udzielić pożyczek o łącznej kwocie 2 000 000,00 złotych (z czego 1 000 000,00 złotych udzieli Spółka a pozostały 1 000 000,00 złotych będzie pochodził od akcjonariuszy Fitness Academy) w celu finansowania wyłącznie bieżącej działalności Fitness Academy. Oprocentowanie pożyczek wyniesie WIBOR 3 M plus 3 punkty procentowe.
3) Akcjonariusze zobowiązali się zbyć wszystkie posiadane przez siebie akcje Fitness Academy stanowiące 50,3 % kapitału zakładowego spółki na rzecz spółki stowarzyszonej Benefit Development sp. z o.o.,
4) Dotychczasowi akcjonariusze zobowiązali się prowadzić nadal sprawy spółki Fitness Academy do 31 grudnia 2015 roku.
Warunki nabycia akcji przez spółkę stowarzyszoną od dotychczasowych akcjonariuszy zostały określone w następujący sposób:
1) Cena sprzedaży wszystkich posiadanych akcji wyniesie 9 000 000,00 złotych i będzie płatna w następujących ratach: 4 500 000,00 złotych w terminie do 5 lipca 2013 roku, 2 250 000,00 złotych do dnia 31 lipca 2013 roku oraz 2 250 000,00 złotych do dnia 31 sierpnia 2013 roku,
2) Umowa przewiduje dodatkowe wynagrodzenie nie wyższe niż 17 900 000,00 złotych pod warunkiem uzyskania przez Fitness Academy odpowiednio wysokiego zysku brutto za okres 2013 – 2015. W przypadku uzyskaniu wyników niższych dodatkowe wynagrodzenie będzie odpowiednio zmniejszone, a w przypadku wypracowania zysku brutto poniżej wartości wskazanej w umowie dodatkowe wynagrodzenie nie przysługuje,
3) Dodatkowe wynagrodzenie będzie wypłacane (o ile zajdą przesłanki określone w umowie) po zakończeniu lat obrotowych 2013, 2014 i 2015,
4) Przejście własności akcji nastąpi z dniem 1 kwietnia 2014 roku,
5) Z dniem przejścia własności akcji nastąpi również przejście własności udziałów w komplementariuszu Fitness Academy, za cenę odpowiadającą wartości nominalnej udziałów.
W wyniku nabycia akcji Fitness Academy - spółka stowarzyszona będzie posiadała udział w kapitale zakładowym na poziomie około 81 % oraz taki sam udział w głosach na walnym zgromadzeniu a Spółka będzie posiadała udział w kapitale zakładowym na poziomie około 19 %. Warunki transakcji przewidują również możliwość nabycia akcji Fitness Academy przez Spółkę za cenę sprzedaży powiększoną wyłącznie o średni koszt pieniądza w czasie z uwzględnieniem wartości pożyczek udzielonych przez Spółkę lub spółkę zależną w celu sfinansowania przez spółkę stowarzyszoną nabycia akcji Fitness Academy. Udzielone spółce stowarzyszonej pożyczki, zabezpieczone na nabywanych akcjach, w celu sfinansowania nabycia akcji Fitness Academy, będą obejmowały całą kwotę transakcji.
Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. oraz ewentualne środki pochodzące z finansowania długiem.
Celem stron umowy jest wzrost wartości Fitness Academy. Nowa umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2016 roku. Pozostałe umowy związane z dotychczasową umową inwestycyjną (umowy pożyczek, umowy dzierżawy, umowy partnerskie) obowiązują nadal, nie krócej niż do 31 grudnia 2018 roku.
Spółka posiada na dzień zawarcia umowy akcje stanowiące 19 % kapitału zakładowego Fitness Academy oraz taki sam procent głosów na walnym zgromadzeniu a dwóch członków rady nadzorczej spółki Fitness Academy reprezentowało interesy Spółki.
Zaangażowanie kapitałowe w Fitness Academy stanowi efekt realizacji polityki Spółki mającej na celu rozwój sieci klubów fitness. W związku z powyższym akcje nabyte przez spółkę stowarzyszoną nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. Jednocześnie prognozy finansowe spółki Fitness Academy pozwalają na spłatę zaciągniętych zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. oraz uzyskanie zadowalającego wyniku finansowego i wzrost wartości spółki.
Umowa inwestycyjna przewiduje kary umowne na rzecz Spółki oraz dodatkowe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki na wypadek naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej przez pozostałe strony, godzących w interesy Spółki. Spółka poprzez określony w umowie system raportowania będzie miała możliwość bieżącego monitorowania wykonania założeń inwestycyjnych określonych w umowie inwestycyjnej.
Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 ww. Rozporządzenia.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2013-06-28 Tomasz Józefacki Prezes Zarządu
2013-06-28 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu
