Raport Bieżący:     NR 30/2013    Z dnia 2013-06-28

Temat:     Zawarcie znaczącej umowy inwestycyjnej 

Podstawa Prawna:    Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe 
Treść Raportu: 

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”), iż w dniu 28 czerwca 2013 roku Spółka zawarła z Panem Tomaszem Wiśniewskim, Pauliną Maciejewską – Kończyło oraz Panem Markiem Maciejewskim umowę inwestycyjną związaną z otwarciem do 5 klubów fitness całkowicie nowej sieci.

Na podstawie tej umowy:
1)    Spółka wesprze działalność inwestycyjną nowa zawiązanej spółki poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości do 2 500 000,00 złotych, udzielenie pożyczek, poręczeń oraz dzierżawę sprzętu o łącznej wartości do 20 000 000,00 złotych,
2)    Wspólnicy nowej spółki Pan Tomasz Wiśniewski i Pani Paulina Maciejewska-Kończyło zapewnią finansowanie na poziomie do 5 000 000 złotych, poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości do 2 500 000 złotych oraz udzielenie pożyczek o wartości do 2 500 000,00 złotych.   

Środki zainwestowane przez strony umowy w formie objęcia akcji, pożyczek, umów dzierżaw sprzętu i poręczeń posłużą nowo powołanej spółce do otwarcia 5 klubów fitness nowej sieci. Pierwszy klub powinien zostać otwarty do końca kwietnia 2014 roku a kolejne w odstępach co najmniej 6 miesięcznych. Umowa inwestycyjna zakłada ścisłą współpracę stron do końca 2019 roku.   

Strony umowy zamierzają do końca września 2013 roku powołać nową spółkę, w której Spółka obejmie 50 % udziałów w kapitale zakładowym a pozostałe strony umowy również 50 % udziałów w kapitale zakładowy. Jednocześnie Spółka będzie miała zapewnione prawo powołania dwóch z czterech członków rady nadzorczej spółki oraz uprawnienie do współdecydowania o istotnych decyzjach. 

Celem stron umowy jest wzrost wartości nowo powołanej spółki poprzez rozwój sieci klubów. Zgodnie z umową inwestycyjną pan Tomasz Wiśniewski zobowiązał się do pełnienia funkcji zarządczych w nowej spółce do realizacji strategii rozwoju spółki uzgodnionej przez Strony. Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2019 roku i na taki sam okres zostaną zawarte umowy partnerskie związane z obsługą kart wydawanych przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej.

W ramach umowy inwestycyjnej Spółka jest uprawniona od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku do wykonania opcji call na wszystkie 50 % udziałów posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy za cenę uzależnioną od wyników finansowych spółki za rok 2018, nie mniejszą jednak niż 2 500 000,00 złotych. Jednocześnie wspólnicy spółki będą uprawnieni do wykonania opcji put od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku na posiadane udziały, za cenę uzależnioną od wyników finansowych spółki za rok 2018, jednak nie niższą niż 2 500 000,00 złotych za wszystkie oferowane udziały.  
 
Umowa inwestycyjna przewiduje również opcję call dla Spółki po wartości nominalnej udziałów w przypadku naruszenia zakazu konkurencji przez wspólników wobec spółki lub spółek Grupy Benefit Systems S.A. w zakresie pozapłacowych programów pracowniczych i programów kafeteryjnych lub w przypadku niewywiązania się pozostałych stron umowy z obowiązków wsparcia finansowego nowo powołanej spółki. 

Źródłem finansowania inwestycji będą środki własne Spółki oraz środki pochodzące z ewentualnych kredytów obrotowych. 

Oprocentowanie udzielanych spółce pożyczek zostało określone na poziomie WIBOR 3 M plus 3 punkty procentowe rocznie. Z tytułu udzielonych poręczeń Spółka będzie otrzymywała od spółki wynagrodzenie w wysokości 0,5 % wartości udzielonych poręczeń rocznie. 

Inwestycja w całkowicie nowy projekt, uzupełniający ale nie konkurujący z dotychczasowymi inwestycjami w kluby fitness, stanowi element strategii Spółki związanej z rozwojem rynku fitness. Spółka jako długookresowy inwestor finansowy nie zamierza zbywać objętych udziałów, które będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Spółki. 

Jednocześnie prognozy finansowe nowego podmioty wskazują na możliwość regulowania zaciągniętych zobowiązań oraz uzyskanie zadowalającego wyniku finansowego i wzrost wartości tej spółki, a tym samym wzrost wartości pakietu akcji posiadanego przez Spółkę. 

Umowa inwestycyjna przewiduje również zakaz zbywania lub obciążania akcji spółki przez pozostałych akcjonariuszy przez cały okres obowiązywania umowy. 

Umowa inwestycyjna przewiduje kary umowne na rzecz Spółki oraz dodatkowe zabezpieczenia ustanowione na rzecz Spółki na wypadek naruszenia postanowień umowy inwestycyjnej przez pozostałe strony, godzących w interesy Spółki. Spółka poprzez określony w umowie system raportowania będzie miała możliwość bieżącego monitorowania wykonania założeń inwestycyjnych określonych w umowie inwestycyjnej. 

O realizacji kluczowych elementów umowy inwestycyjnej takich jak objęcie akcji w spółce lub rozpoczęcie procesu inwestycyjnego Spółka będzie informowała w odrębnych komunikatach. 
 
Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.

Data    Imię i Nazwisko    Stanowisko/Funkcja    Podpis
2013-06-28    Tomasz Józefacki     Prezes Zarządu    
2013-06-28    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu