RB: 28/2020
Data: 2020-09-21
Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał ws. emisji obligacji serii A i B
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego Benefit Systems S.A. ("Spółka") nr 24/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 r., Zarząd Emitenta informuje o podjęciu przez Zarząd Spółki w dniu 21 września 2020 r. uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii A ("Uchwała ws. emisji Obligacji serii A") oraz uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii B ("Uchwała ws. emisji Obligacji serii B"). Uchwały zostały podjęte w ramach ustanowionego w Spółce programu emisji obligacji do kwoty nie wyższej niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych) ("Program").
Na podstawie Uchwały ws. emisji Obligacji serii A Zarząd Spółki postanowił wyemitować obligacje o następujących parametrach ("Obligacje serii A"):
1. Rodzaj obligacji: zwykłe, na okaziciela, niemające formy dokumentu;
2. Seria: A;
3. Wartość nominalna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
4. Cena emisyjna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
5. Wielkość emisji: do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych);
6. Cel emisji: Nieokreślony;
7. Zabezpieczenie: Obligacje serii A zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone;
8. Stopa procentowa: Zmienna (stopa bazowa powiększona o marżę);
9. Stopa Bazowa: WIBOR 6M;
10. Marża: Różna dla poszczególnych okresów odsetkowych (od 175 pb do 275 pb);
11. Okresy odsetkowe: Półroczne;
12. Dzień Emisji: Dzień, w którym Obligacje serii A zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A.;
13. Termin wykupu: 18 (osiemnaście) miesięcy od Dnia Emisji;
14. Wcześniejszy wykup: Możliwy na żądanie Spółki lub obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji serii A.

Na podstawie Uchwały ws. emisji Obligacji serii B Zarząd Spółki postanowił wyemitować obligacje o następujących parametrach ("Obligacje serii B"):
1. Rodzaj obligacji: zwykłe, na okaziciela, niemające formy dokumentu;
2. Seria: B;
3. Wartość nominalna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
4. Cena emisyjna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
5. Wielkość emisji: do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych);
6. Cel emisji: Nieokreślony;
7. Zabezpieczenie: Obligacje serii B zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone;
8. Stopa procentowa: Zmienna (stopa bazowa powiększona o marżę);
9. Stopa Bazowa: WIBOR 6M;
10. Marża: Różna dla poszczególnych okresów odsetkowych (od 275 pb do 525 pb);
11. Okresy odsetkowe: Półroczne;
12. Dzień Emisji: Dzień, w którym Obligacje serii B zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A.;
13. Termin wykupu: 48 (czterdzieści osiem) miesięcy od Dnia Emisji;
14. Wcześniejszy wykup: Możliwy na żądanie Spółki lub obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji serii B.

Obligacje serii A oraz Obligacje serii B (łącznie: "Obligacje") zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego: (i) przez Benefit Systems International sp. z o.o. na udziałach MultiSport Benefit S.R.O. z siedzibą w Pradze, (ii) przez Fit Invest International sp. z o.o. na udziałach Beck Box Club Praha S.R.O. z siedzibą w Pradze, (iii) przez Fit Invest International sp. z o.o. na udziałach Form Factory S.R.O. z siedzibą w Pradze, (iv) przez Spółkę na udziałach Benefit Partners sp. z o.o., (v) przez Benefit Partners sp. z o.o. na wybranych aktywach tej spółki oraz (vi) przez Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na prawie ochronnym do znaku towarowego Benefit Systems, jak również poprzez wystawienie przez Spółkę dwóch weksli własnych in blanco, przy czym maksymalna kwota, na jaką mogą być wypełnione łącznie wszystkie weksle nie może przekroczyć 150.000.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych). Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione i zabezpieczają, z zachowaniem zasady równego pierwszeństwa, wszystkie Obligacje do łącznej kwoty 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych).

Obligacje będą emitowane w trybie art. 33 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129"). Propozycje nabycia Obligacji będą kierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, w związku z czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Obligacji nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego publicznego dokumentu informacyjnego.

Obligacje zostaną w dniu ich emisji zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Catalyst).

Funkcję organizatora emisji, agenta kalkulacyjnego, agenta obligatariuszy, agenta dokumentacyjnego oraz dealera w związku z emisją Obligacji pełni Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce ("Haitong Bank").

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że Spółka zawarła z Haitong Bank Umowę Gwarantowania Emisji Obligacji, na podstawie której Haitong Bank zobowiązał się objąć do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji serii A oraz do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji serii B, które nie zostaną objęte w toku emisji przez pozostałych inwestorów (przedmiotowa umowa nie jest umową o gwarancję emisji w rozumieniu art. 14a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).