RB: 27/2024
Data: 2024-04-19
Zawarcie umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching sp. z o.o.
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") niniejszym informuje, że w dniu 19 kwietnia 2024 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. z siedzibą w Wrocławiu ("Spółka"), tj. m.in.: Panem Michałem Andrzejem Obłąkiem ("Sprzedający 1"), Panem Krzysztofem Zdzisławem Gąsiorem ("Sprzedający 2"), Panem Pawłem Korczakiem ("Sprzedający 3") oraz LF Akcelerator sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ("LF Akcelerator") i innymi akcjonariuszami (dalej łącznie "Akcjonariusze") umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji Spółki (dalej łącznie "Umowy").
Na mocy Umów:
1) Emitent nabędzie 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki od Sprzedających za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł,
2) Emitent obejmie 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B Spółki, które zostaną pokryte przez Emitenta wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł,
3) Emitent obejmie 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B Spółki, które zostaną pokryte przez Emitenta wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Lunching sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz pożyczki udzielonej Lunching sp. z o.o. przez Emitenta w wysokości 0,6 mln zł wg stanu na dzień 31 marca 2024 r.

W wyniku postanowień Umów oraz m.in. rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania wpisów w rejestrze akcjonariuszy, Emitent stanie się akcjonariuszem Spółki posiadającym 312 936 akcji Spółki, stanowiących 18,53% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 18,53% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku postanowień Umów głównym akcjonariuszem pozostanie LF Akcelerator z 39,26% udziałem w kapitale zakładowym uprawniającym do 39,26% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Umowy zawierają także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów.

Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji Spółki przez Emitenta wynosi 59,3 mln zł.

Spółka prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi prowadzenia kantyn, dostarczania cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych oraz obsługuje automaty vendingowe. Według wstępnych danych finansowych Spółka osiągnęła w 2023 roku 136,4 mln zł przychodów i obsługuje ponad 500 klientów.

Akcjonariusze, w tym Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 nie są powiązani z członkami organów Emitenta.