RB 27/2017

Data: 2017-06-14

Temat: Zawarcie aneksu do umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 45/2016 z dnia 5 października 2016 r. informuje, że w dniu 14 czerwca 2017 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta: Fit Invest sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („Fit Invest”), zawarły ze spółką Glastonbury Ventures Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol („Sprzedający”) oraz Panem Mikołajem Nawackim aneks („Aneks”) do warunkowej umowy zobowiązujące do sprzedaży akcji Calypso Fitness S.A. („Umowa”).

Umowa dotyczy nabycia pakietu 79.471 (siedemdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta siedemdziesiąt jeden) akcji („Akcje”) spółki Calypso Fitness Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Calypso Fitness S.A.”) od Sprzedającego, to jest:

• nabycia 26.898 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt osiem) akcji dających prawo do 16,957% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Fit Invest, oraz
• nabycia 52.573 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt trzy) Akcji dających prawo do 33,143% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, przez Emitenta.

Na podstawie Aneksu nastąpiło przedłużenie obowiązywania Umowy do dnia 31 grudnia 2017 r. oraz zmiana wysokości i zasad płatności ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. („Łączna Cena Nabycia Akcji”). Warunkiem zawieszającym Umowy jest uzyskanie ostatecznej decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów w sprawie zgody na koncentrację.

Strony odstąpiły od rozliczenia części ceny nabycia za akcje Calypso Fitness S.A. poprzez przeniesienie własności i wydanie na rzecz Sprzedającego akcji Emitenta („Akcje Benefit”) po uzgodnionej cenie wymiany za jedną akcję. Zmiana warunków Umowy wynika między innymi z przedłużającego się postępowania przed Prezesem Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz odłożonego w czasie wzrostu wartości akcji Emitenta, które nabyłby Sprzedający na podstawie Umowy.

Na dzień zawarcia Umowy cena za akcje Calypso Fitness S.A. nabywane przez Emitenta uiszczona w akcjach Emitenta odpowiadała kwocie 53.750.000,00 PLN (pięćdziesiąt trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i stanowiła iloczyn liczby akcji Emitenta oraz ustalonej ceny wymiany, która miała nastąpić nie później niż do dnia 30 czerwca 2017 r. Natomiast kwota 27.500.000,00 PLN (dwadzieścia siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na podstawie Umowy miała zostać wypłacona Sprzedającemu przez Fit Invest w gotówce.

Łączna Cena Nabycia Akcji ustalona Aneksem będzie wynosić 90.000.000,00 PLN (dziewięćdziesiąt milionów złotych), to jest 1.132,49 PLN (jeden tysiąc sto trzydzieści dwa złote 49/100) za jedną akcję Calypso Fitness S.A.

Łączna Cena Nabycia Akcji Spółki zostanie uiszczona w gotówce za pośrednictwem Domu Maklerskiego, przy czym: kwota 30.500.000,00 PLN (trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), zostanie wypłacona Sprzedającemu przez Fit Invest, natomiast kwota 59.500.000,00 PLN (pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych), zostanie wypłacona na rzecz Sprzedającego przez Emitenta

Aneks wprowadza do Umowy mechanizm korekty Łącznej Ceny Nabycia Akcji polegający na tym, iż część Łącznej Ceny Nabycia Akcji uiszczonej przez Emitenta zostanie powiększona o dodatkowe wynagrodzenie, którego podstawą obliczenia będzie wzrost kapitalizacji Emitenta w kolejnych 5 (pięciu) latach, tj. w latach 2018-2022, ponad kapitalizację 2.400.000.000,00 PLN (dwa miliardy czterysta milionów złotych) („Dodatkowa Premia”). Dodatkowa Premia wyniesie 1% (jeden procent) wzrostu kapitalizacji Emitenta, będzie rozliczna w gotówce i płatna przez Emitenta do 31 stycznia za każdy zakończony rok począwszy od dnia 31 stycznia 2018 roku.

Po zamknięciu transakcji Emitent będzie posiadał łącznie bezpośrednio oraz pośrednio 132.346 akcji Calypso Fitness S.A. co stanowi 83,433% w kapitale zakładowym oraz prawo do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness, a także zapewnienie rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness. Calypso Fitness jest jednostką stowarzyszoną Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2011, i - wraz ze spółkami zależnymi - prowadzi 43 klubów fitness o łącznej powierzchni ok. 55 tys. m2, działających na terenie całego kraju.