RB: 24/2024
Data: 2024-03-28
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. na 24 kwietnia 2024 r. na godzinę 11:00 oraz projekty uchwał
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

I.    Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 395 oraz 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na 24 kwietnia 2024 roku, na godz. 11:00 („Walne Zgromadzenie”). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:
1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.    Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.    Przyjęcie porządku obrad.
6.    Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i)  Total Fitness sp. z o.o.; (ii)  Saturn Fitness Group sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 24 kwietnia 2024 roku.
7.    Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i)  Total Fitness sp. z o.o.; (ii)  Saturn Fitness Group sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek.
8.    Podjęcie uchwały w sprawie „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”.
9.    Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
10.    Wolne wnioski.
11.    Zamknięcie obrad.
II.    Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 3 kwietnia 2024 roku. Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki.
Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika.
Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL (jeżeli posiada), dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.
Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.
Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.
Wszyscy przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (chyba że skan takiego odpisu został przesłany Spółce wraz z pełnomocnictwem udzielonym w postaci elektronicznej). Akcjonariusze i ich przedstawiciele powinni posiadać przy sobie dokument tożsamości.
Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.
Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III.    Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 8 kwietnia 2024 roku.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 9 kwietnia 2024 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV.    Projekty uchwał
W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał (w tym zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, powołuje dotychczas obowiązujące postanowienia jak również treść projektowanych zmian statutu Spółki) na Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem oraz opinią Zarządu Spółki.