RB 23/2017

Data: 2017-05-22

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Benefit Systems S.A. na dzień 20 czerwca 2017 r. na godzinę 10.00 oraz projekty uchwał

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść Raportu:

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 czerwca 2017 roku, na godz. 10:00 („Walne Zgromadzenie”). Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:

1.           Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2.           Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3.           Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

4.           Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5.           Przyjęcie porządku obrad.

6.           Powiadomienie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z art. 363 § 1 KSH, o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.

7.           Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:

a)      zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b)      sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2016 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2016.

8.           Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2016 rok.

9.           Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2016 rok.

10.         Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2016 rok.

11.         Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok.

12.         Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2016.

13.         Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2016 rok.

14.         Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2016 rok.

15.         Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.

16.         Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.

17.         Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

18.         Podjęcie uchwał w sprawie nabycia akcji własnych spółki Benefit Systems S.A. oraz w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki.

19.         Wolne wnioski.

20.         Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 30 maja 2017 roku a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl. Pełnomocnictwa udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie  udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 4 czerwca 2017 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV. Projektowane zmiany w Statucie Spółki

Zgodnie z punktem 17 porządku obrad WZA proponowana jest zmiana § 26 ust. 3 lit. e.

Treść § 26 ust. 3 lit. e. przed proponowaną zmianą:

„e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość transakcji przewyższa 10 000 000,00 złotych.”

Treść § 26 ust. 3 lit. e. po proponowanej zmianie:

„e. wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia albo zaciągnięcie zobowiązania, jeżeli wartość transakcji przewyższa 10% kapitałów własnych Spółki (na podstawie ostatnio opublikowanego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego).”

W załączeniu Zarząd prezentuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki  w dniu 20 czerwca 2017 roku.