RB 22/2018
Data: 2018-04-03
Temat: Zaangażowanie Pekao Investment Banking S.A. oraz WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zbycia akcji własnych Spółki w celu dalszego rozwoju grupy
Podstawa Prawna: art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne


Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

W związku ze zwołaniem w dniu 22 marca 2018 r. przez Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”, „Spółka”) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 20 kwietnia 2018 r. i zamiarem pozyskania przez Spółkę środków na realizację określonego celu w drodze przeprowadzenia w tym samym czasie: (i) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję do 184.000 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki („Akcje Serii F”) z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki; oraz (ii) zbycia (dalszej odsprzedaży) do 100.000 (sto tysięcy) akcji własnych Spółki („Akcje Własne”), o czym Spółka poinformowała w raportach bieżących nr 15/2018 i 16/2018 z dnia 22 marca 2018 r., Zarząd Emitenta informuje o zaangażowaniu Pekao Investment Banking S.A. oraz WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce (łącznie jako „Doradcy”) w roli doradców Spółki.

Zamiarem Spółki we współpracy z Doradcami jest przeprowadzenie emisji Akcji Serii F oraz zbycia (dalszej odsprzedaży) Akcji Własnych w drodze oferty prywatnej lub w drodze oferty publicznej skierowanej wyłącznie do określonych kategorii inwestorów, w przypadku których nie jest wymagane sporządzenie prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego na potrzeby takiej oferty.

Pozyskanie przez Spółkę środków na realizację powyższego celu uzależnione jest od  podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwał dotyczących emisji przez Spółkę Akcji Serii F oraz zbycia (dalszej odsprzedaży) Akcji Własnych.

Zastrzeżenie:
Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i celem jego publikacji przez Spółkę jest wyłącznie przekazanie informacji na temat zaangażowania Pekao Investment Banking S.A. oraz WOOD & Company Financial Services, a.s. Spółka Akcyjna, Oddział w Polsce w roli doradców w związku z zamiarem pozyskania przez Spółkę środków w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zbycia akcji własnych Spółki w celu dalszego rozwoju grupy. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Emitenta.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.