Raport Bieżący:     NR  21/2013    Z dnia 2013-05-14

Temat:     Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 11 czerwca 2013 roku na godzinę 10.00 oraz projekty uchwał

Podstawa Prawna:    Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych 

Treść Raportu: 

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 11 czerwca 2013 roku, na godz. 10:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w hotelu Sofitel Victoria Warszawa przy ul. Królewskiej 11 w Warszawie (00-065) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą: a) zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2012 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2012. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2012 rok. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2012 rok. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2012 rok. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2012 rok. 11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. w roku 2012. 12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. za 2012 rok. 13. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2012 rok. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki. 15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki. 16. Podjęcie uchwał w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki. 17. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. 18. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 19. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany następujących paragrafów Statutu Spółki: § 5 ust.1, § 15 ust. 1, § 15 ust. 4, §17 ust. 2, § 18 ust. 1, § 20 ust. 3, § 21 ust. 2, § 23 ust. 1, § 26 ust.3 lit e. 20. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 21. Wolne wnioski. 22. Zamknięcie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 21 maja 2013 roku a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email wz@benefitsystems.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego. Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 27 maja 2013 roku. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Fredry 6, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ri.benefitsystems.pl. IV. Projektowane zmiany w Statucie Spółki Zgodnie z punktem 19 Porządku Obrad WZA proponowana jest zmiana Statutu Spółki. Treść zmienianych postanowień Statutu zawarta jest w załączniku do raportu. W załączeniu Zarząd prezentuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 11 czerwca 2013 roku.

Data                 Imię i Nazwisko    Stanowisko/Funkcja    
2013-06-06    Tomasz Józefacki     Wiceprezes Zarządu    
2013-06-06    James Van Bergh    Prezes Zarządu