Raport Bieżący nr 20/2016
Data: 2016-06-23
Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz podpisanie listu intencyjnego
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacja poufna

Zarząd Benefit Systems S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 16 czerwca 2016 r., na podstawie art. 57 ust 1  ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez spółkę pod firmą Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny w stosunku do Emitenta w rozumieniu Ustawy, dalej jako: „Fit Invest”) wobec:
(i)    Lobavio Enterprise Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol,
(ii)   Mikołaja Nawackiego,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Calypso Fitness S.A. z siedzibą w Warszawie („Calypso Fitness”), będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness.
[dalej „Opóźniona Informacja”].

W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, że przekazanie jej w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg i wyniki prowadzonych negocjacji, na warunki opracowywanych transakcji, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej lub mogłoby w nieuzasadniony sposób wpływać na ocenę sytuacji i decyzje obecnych lub potencjalnych Akcjonariuszy Spółki.

Ponadto Zarząd Emitenta informuje o podpisaniu w dniu 23 czerwca 2016 r. listu intencyjnego, zawartego przez Emitenta i Fit Invest z: Lobavio Enterprise Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol, Mikołajem Nawackim oraz Iloną Nawacką. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż dotychczasowe negocjacje będące przedmiotem Opóźnionej Informacji prowadzone były z Lobavio Enterprise Limited (Ltd) z siedzibą w Limassol oraz Mikołajem Nawackim. Aktualnie, na podstawie zawartego listu intencyjnego udział w negocjacjach będzie brała także Ilona Nawacka, będąca akcjonariuszem Calypso Fitness.
Na podstawie listu intencyjnego strony podejmą negocjacje dotyczące nabycia przez Fit Invest akcji Calypso Fitness reprezentujące 50,1% w kapitale zakładowym spółki, za cenę wynoszącą 81.250.000,00 zł, przy czym kwota 27.500.000,00 zł będzie płatna gotówką, a 53.750.000,00 zł będzie płatne w akcjach Emitenta. Łącznie Fit Invest posiadać będzie 83,4% w kapitale zakładowym spółki i w głosach na Walnym Zgromadzeniu Calypso Fitness oraz nastąpi zmiana konsolidacji wyników Calypso Fitness na metodę pełną. Transakcja będzie warunkowana uzyskaniem zgody Prezesa UOKiK na ww. koncentrację.

Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness mieszczących się w lokalizacjach atrakcyjnych dla użytkowników kart sportowych, a także zapewnienia rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness.

Calypso Fitness jest jednostką stowarzyszoną Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2011, i - wraz ze spółkami zależnymi - prowadzi 34 kluby fitness o łącznej powierzchni ok. 45 tys. m2, działające na terenie całego kraju.