Z dnia 2012-05-04

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 31 maja 2012 roku na godzinę 10.00 oraz projekty uchwał      

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe 

Treść Raportu: 
Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.  

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia 
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 31 maja 2012 roku, na godz. 10:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Fredry 6 w Warszawie (00-097) z następującym porządkiem obrad:
1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a)zwięzłej ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b)sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2011 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2011.
7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2011 rok.
8.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2011 rok.
9.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2011 rok.
10.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2011 rok.
11.Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. w roku 2011.
12.Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. za 2011 rok.
13.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok 2011 rok.
14.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
15.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
16.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Benefit Systems S.A. z dnia 21.11.2010 roku w zakresie zasad ustalenia ceny emisyjnej jednej akcji serii C. 
17.Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016. 
18.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, E oraz F z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
19.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 15 ust. 1 Statutu Spółki – w zakresie zwiększenia liczby członków Zarządu Spółki. 
20.Wolne wnioski.
21.Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 10 maja 2012 roku a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. 

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej. 

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email wz@benefitsystems.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej udostępnia się do pobrania formularz zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. 

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - 
w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. 

Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego. 

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia


III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 15  maja 2012 roku. Prawo uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy ul. Fredry 6, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.ri.benefitsystems.pl.

IV. Projektowane zmiany w Statucie Spółki

Zgodnie z punktem 18 Porządku Obrad WZA proponowana jest zmiana § 6 ust. 3 do 5 

Treść § 6 ust. 3 do 5 zdanie pierwsze przed proponowaną zmianą:
3.„Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 165.000,00 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na nie więcej niż 165.000 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.
4.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę.
5.Prawo objęcia akcji serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku.

Treść § 6 ust. 3 do 5 zdanie pierwsze po proponowanej zmianie:
3.„Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 285 000,00 (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:
1)nie więcej niż 165.000 (słownie: sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
2)nie więcej niż 120 000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda,
4.Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
1)przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę.
2)przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr ____ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia _______ roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę.
5.Prawo objęcia akcji:
1)serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,
2)serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku. 

Zgodnie z punktem 19 Porządku Obrad WZA proponowana jest zmiana § 15 ust. 1 zdanie pierwsze.

Treść § 15 ust. 1 zdanie pierwsze przed proponowaną zmianą:
„1. Zarząd składa się z od 1 (jeden) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję.” 
Treść § 15 ust. 1 zdanie pierwsze po proponowanej zmianą:
„1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 6 (sześciu) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną, trzyletnią kadencję.” 

W załączeniu Zarząd prezentuje projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 31 maja 2012 roku. 


Data                     Imię i Nazwisko           Stanowisko/Funkcja
2012-05-04        James Van Bergh         Prezes Zarządu