Raport Bieżący nr 19/2016

Data: 2016-06-22

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie umów inwestycyjnych i aneksów do umów inwestycyjnych

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacja poufna

Zarząd Benefit Systems S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 16 czerwca 2016 r., na podstawie art. 57 ust 1  ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) opóźnił przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących:
1) złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez Fit Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny w stosunku do Emitenta w rozumieniu Ustawy, dalej jako: „Fit Invest”)  wobec:
(i)    Jakuba Raniszewskiego,
(ii)   Przemysława Szczęsnego,
(iii)  Kamila Wróblewskiego,
(iv)  Anety Katarzyny Warsińskiej,
(v)   Moniki Bronikowskiej,
(vi)  Daniela Tomasza Smajka,
(vii) Rafała Ludwika Klimczewskiego,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest udziału kapitałowego w spółce pod firmą Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („Zdrofit sp. z o.o. sp. k.”) (lub nabycia udziałów w spółce powstałej po przekształceniu tego podmiotu), będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness.

2)    złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez Fit Invest wobec:
(i)    Bartosza Jakuba Kowalczyka,
(ii)   Rafała Woźniaka,
(iii)  Urszuli Borawskej-Kowalczyk,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest wkładów w spółce pod firmą Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie („Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k.”) (lub udziałów w spółce powstałej po przekształceniu tego podmiotu) będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness.

3) złożenia w dniu 16 czerwca 2016 r. przez Fit Invest wobec:
(i)  Dariusza Michalczewskiego,
(ii) Tomasza Wolsztyniaka,
zaproszenia do negocjacji dotyczących nabycia przez Fit Invest udziałów w spółce pod firmą Tiger spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku („Tiger”), będącą podmiotem prowadzącym działalność polegającą na zarządzaniu klubami fitness;
dalej również łącznie jako: „Opóźnione Informacje”.
W ocenie Emitenta, opóźnienie przekazania powyższych informacji poufnych było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na przebieg i wyniki prowadzonych negocjacji, na warunki opracowywanych transakcji, a w konsekwencji na wyniki finansowe Emitenta oraz jego Grupy Kapitałowej lub mogłoby w nieuzasadniony sposób wpływać na ocenę sytuacji i decyzje obecnych lub potencjalnych Akcjonariuszy Spółki.
Ponadto Zarząd Emitenta informuje o zawarciu w dniu 22 czerwca 2016 r. przez Zarząd Emitenta oraz Zarządy spółek zależnych Emitenta następujących umów:
1) Aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r. zawartej przez Emitenta oraz Fit Invest z: Zdrofit sp. z o.o. sp. k., Zdrofit spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Jakubem Raniszewskim, Przemysławem Szczęsnym, Kamilem Wróblewskim, Anetą Katarzyną Warsińską, Moniką Bronikowską, Danielem Tomaszem Smajką, Rafałem Ludwikiem Klimczewskim. Na podstawie aneksu do umowy inwestycyjnej z dnia 02.12.2013 r., Zdrofit sp. z o.o. sp. k. zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie Fit Invest w IV kwartale b.r. nabędzie udziały stanowiące 26,67% udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę około 9.600.000,00 zł, w związku z czym łącznie Fit Invest posiadać będzie 55,03% udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz nastąpi zmiana konsolidacji wyników spółki na metodę pełną. Następnie, Fit Invest uprawniony będzie do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym spółki w dwóch transzach, po zakończeniu roku 2018 i po zakończeniu roku 2019, za łączną cenę szacowaną przez Emitenta na kwotę około 47.200.000,00 zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe spółki.  
2) Umowy inwestycyjnej zawartej przez Fit Invest z: Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k., Fitness Club S4 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Bartoszem Jakubem Kowalczykiem, Rafałem Woźniakiem i Urszulą Borawską-Kowalczyk. Na podstawie umowy, Fit Invest w terminie do 15.11.2016 r. po przekształceniu Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, będzie uprawniona do nabycia 30% udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę 6.800.000,00 zł. Następnie, w terminie do 30.06.2019 r., Fit Invest lub podmiot przez niego wskazany będzie uprawniony do nabycia pozostałej części udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 16.000.000,00 zł, ustaloną ostatecznie w oparciu o wyniki finansowe spółki.
3) Umowy inwestycyjnej zawartej przez Fit Invest z: Tiger, Dariuszem Michalczewskim i Tomaszem Wolsztyniakiem. Na podstawie umowy Fit Invest w ramach pierwszego etapu inwestycji nabył 30% udziałów w kapitale zakładowym Tiger za cenę 6.000.000,00 zł. W ramach drugiego etapu inwestycji, w terminie do 24.06.2018 r. Fit Invest będzie uprawnione do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym spółki za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 10.000.000 zł, przy czym ostateczna cena za pozostałe udziały ustalana będzie w oparciu o wyniki finansowe spółki;
dalej również łącznie jako „Umowy”.

Podjęte działania inwestycyjne mają na celu długoterminowe zapewnienie Emitentowi, a także użytkownikom kart sportowych oferowanych przez Grupę Kapitałową Emitenta, stabilnej bazy współpracujących z Emitentem klubów fitness mieszczących się w lokalizacjach atrakcyjnych dla użytkowników kart sportowych, a także zapewnienia rosnącej liczbie użytkowników kart sportowych odpowiedniej dostępności oferty najpopularniejszych zajęć, w tym przede wszystkim siłowni oraz zajęć fitness.
Zdrofit sp. z o.o. sp. k. jest jednostką stowarzyszoną Grupy Kapitałowej Emitenta od roku 2013  i prowadzi 11 klubów fitness o łącznej powierzchni ponad 9 tys. m2. Fitness Club S4 sp. z o.o. sp. k. jest siecią klubów fitness działającą od roku 2004. Obecnie prowadzi 17 klubów fitness o łącznej powierzchni ponad 12 tys. m2. Sieć klubów fitness Tiger Gym prowadzonych przez Tiger działa od roku 2004 i obecnie prowadzi 7 klubów fitness o łącznej powierzchni ponad 8 tys. m2.