Raport Bieżący: NR 17/2015    

Data: 2015-04-03

Temat: Nabycie aktywów znacznej wartości – nabycie udziałów MyBenefit Sp. z o.o.

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 3 kwietnia 2015 roku Spółka zawarła z Panem Witoldem Szlachtą oraz Panem Łukaszem Bartoszewiczem umowy sprzedaży udziałów spółki MyBenfit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tym samym rozwiązana została umowa inwestycyjna z 29 stycznia 2013 roku (RB nr 03/2013),  a określone w niej opcje put i call wygasły.

Jednocześnie Spółka nabyła wszystkie udziały w spółce MyBenefit sp. z o.o. posiadane przez spółkę stowarzyszoną Benefit Development sp. z o.o.

Na podstawie tych umów Spółka nabyła od ww. wspólników wszystkie posiadane przez nich udziały w spółce MyBenefit sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, dające łącznie z posiadanymi przez Spółkę dotychczas udziałami 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz taki sam udział w liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników.

Wartość udziałów nabytych od spółki Benefit Development sp. z o.o. wyniosła 2 873 310 złotych. Własność tych udziałów przeszła na Spółkę z dniem zawarcia Umowy.

Cena udziałów nabytych od wspólników Witolda Szlachty oraz Łukasza Bartoszewicza wyniosła 12 799 150 złotych i będzie płatna w pięciu ratach w latach 2015-2018 r. Własność tych udziałów przejdzie na Spółkę z dniem zapłaty I raty ceny, płatnej w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy.

Dodatkowo wspólnicy są uprawnieni do otrzymania premii uzależnionej od:
1.    Wyceny spółki MyBenefit sp. z o.o. i osiągniętego przez nią dodatniego wyniku finansowego w latach 2015-2016 oraz różnicy giełdowych notowań akcji Benefit Systems S.A. pomiędzy kwotą 290-600 zł – z zastrzeżeniem, iż maksymalna wysokość premii wynosi 4 226 850 zł dla obu wspólników.
2.    Dodatniego wyniku finansowego spółki MultiBenefit sp. z o.o. s.k. wypracowanego w 2017 roku oraz wyceny spółek MultiBenefit sp. z o.o. s.k. i MyBenefit Sp. z o.o. – z zastrzeżeniem, iż premia ta jest ograniczona kwotowo do wartości 4 226 850 zł dla obu wspólników.
.
Okresem ustalenia prawa do premii są lata 2015-2017 a okresem jej wypłaty jest 1.01.2018 r. – 31.12.2020 r.

Zgodnie z umową sprzedaży udziałów panowie Witold Szlachta i Łukasz Bartoszewicz zobowiązali się do pełnienia funkcji członków zarządu spółki MyBenefit Sp. z o.o. nie krócej niż do 31.12.2017 roku oraz do realizacji strategii rozwoju spółki MyBenefit sp. z o.o. uzgodnionej przez Strony. W przypadku wcześniejszej rezygnacji z pełnienia wyżej wymienionych funkcji wspólnikom nie będzie przysługiwało prawo do wypłaty premii.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki oraz środki pochodzące z linii kredytowej.

Umowa sprzedaży udziałów zawiera szereg mechanizmów zabezpieczających interesy Spółki, w tym w szczególności kary umowne oraz zakaz konkurencji dla wspólników zbywających udziały spółki MyBenefit sp. z o.o.

W wyniku przeprowadzonej transakcji Spółka stała się podmiotem kontrolującymi spółkę MyBenefit sp. z o.o. Sprawozdania finansowe spółki MyBenefit sp. z o.o. będą na potrzeby przygotowania sprawozdania skonsolidowanego grupy Benefit Systems S.A. konsolidowane metodą pełną.

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia. Wartość nabytych aktywów przekracza 10 % kapitałów własnych Spółki.