Z dnia 2013-04-22

Tytuł: Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Star Fitness S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 ustawy o ofercie – informacja poufna

Treść Raportu:

Zarząd Benefit System S.A. (dalej Spółka) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2013 roku dotyczącego zawarcia memorandum inwestycyjnego z akcjonariuszami spółki Star Fitness S.A, informuje iż w dniu dzisiejszym do Spółki wpłynęły podpisane egzemplarze umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką a głównymi akcjonariuszami spółki Star Fitness S.A. panem Sebastianem Gazdą oraz panem Szymonem Kolasińskim.

Na podstawie tej umowy Spółka wesprze działalność operacyjną spółki Star Fitness S.A. poprzez objęcie akcji nowej emisji o wartości 499 700 złotych, tj. 263 000 akcji dających taką samą liczbę głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz stanowiących 13,58 % kapitału zakładowego oraz taki sam procent głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

Środki zainwestowane przez Spółkę w formie objęcia akcji nowej emisji posłużą spółce Star Fitness S.A. do sfinansowania projektów związanych z transakcjami zakupu sprzętu przez klientów spółki w roku 2013.

Ponadto zgodnie z umową inwestycyjną Spółka będzie miała prawo wskazać jednego członka rady nadzorczej spółki Star Fitness S.A. Dodatkowo w ramach uprawnień korporacyjnych strony umowy będą podejmowały kluczowe decyzje w porozumieniu, w szczególności w zakresie wypłaty dywidendy. Maksymalna wartość procentowa dywidendy, która może być wypłacona w okresie obowiązywania umowy inwestycyjnej to 30 % zysku netto osiągniętego w danym roku.

Celem stron umowy jest wzrost wartości spółki oraz wzrost wartości akcji spółki.

Zgodnie z umową inwestycyjną pan Sebastian Gazda oraz pan Szymon Kolasiński zobowiązali się do pełnienia funkcji członków zarządu spółki oraz do realizacji strategii rozwoju spółki uzgodnionej przez strony.

Umowa inwestycyjna została zawarta na okres do dnia 31 grudnia 2015 roku.

Brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy Spółką a Star Fitness S.A. oraz brak jest jakichkolwiek powiązań pomiędzy osobami zarządzającymi Spółką a osobami zarządzającymi Star Fitness S.A. z wyjątkiem okoliczności zawarcia z Panem Sebastianem Gazdą umowy inwestycyjnej dotyczącej spółki Fabryka Formy S.A.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki.

Umowa inwestycyjna przewiduje szereg zapisów zabezpieczających interes Spółki na wypadek naruszenia postanowień umowy przez drugą stronę, w tym prawo odstąpienia od umowy, kary umowne, prawo odsprzedaży nabytych akcji oraz zabezpieczenia ustanowione na wypadek nienależytego wykonania umowy przez głównych akcjonariuszy.

Dodatkowo pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej zostanie zawarta umowa lock-up na okres trwania umowy inwestycyjnej obejmująca akcje spółki Star Fitness S.A. oraz Fabryka Formy S.A. posiadane przez strony umowy inwestycyjnej.

Ponadto Spółce w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 przysługuje opcja put na wszystkie objęte akcje Star Fitness S.A. w cenie uwzględniającej koszt pieniądza, bez żadnych dodatkowych warunków.

Zaangażowanie kapitałowe Spółki w spółkę Star Fitness S.A., stanowi efekt realizacji polityki inwestycyjnej mającej na celu wsparcie rozwoju spółek z branży fitness, a w związku z powyższym akcje objęte i nabyte przez Spółkę nie będą przedmiotem obrotu i będą miały charakter średnioterminowej lokaty kapitałowej Spółki. Jednocześnie prognozy finansowe spółki pozwalają na uzyskanie zadowalającego wyniku finansowego i wzrost wartości spółki, a tym samym wzrost wartości pakietu akcji posiadanego przez Spółkę. Horyzont czasowy inwestycji to okres 3-5 lat.

Pozostałe postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.