RB 16/2019
Data: 24.04.2019
Rozpoczęcie realizacji programu umów wspólników z  osobami  kluczowymi w celu rozwoju spółek z Segmentu Zagranica
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W związku z podjęciem w dniu 24 kwietnia 2019 r. uchwały Zarządu Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka” lub „Emitent”) oraz uchwały Rady Nadzorczej Emitenta z dnia 24 kwietnia 2019 r., Zarząd Spółki informuje o przyjęciu założeń programu umów wspólników z  osobami kluczowymi w celu rozwoju spółek z Segmentu Zagranica („Program”) tj. spółki Benefit Systems International sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie („BSI”), spółki Benefit Systems Greece MIKE z siedzibą w Atenach („BS Grecja”), spółki Benefit Systems d.o.o. z siedzibą w Zagrzebiu („BS Chorwacja”) spółki Benefit Systems Bułgaria EOOD z siedzibą w Sofii („BS Bułgaria”) oraz spółek na nowych rynkach (w przypadku wejścia przez Spółkę na nowe rynki zagraniczne), w ramach którego kluczowe osoby zostaną mniejszościowymi wspólnikami poszczególnych ww. spółek.

Główne założenia Programu są następujące:

1. W następstwie zaplanowanego podwyższenia kapitału zakładowego w BSI, Spółka sprzeda kluczowym osobom dla BSI, do 2,8% wszystkich udziałów w BSI. Z kolei w następstwie zaplanowanych podwyższeń kapitału zakładowego w BS Grecja oraz w BS Chorwacja, kluczowe osoby w każdej z tych spółek obejmą, odpowiednio, do 5,0% wszystkich udziałów w każdej z tych spółek, a w BS Bułgaria kluczowa osoba obejmie do 5,5% udziałów w spółce. W przypadku wejścia na nowe rynki zagraniczne kluczowe osoby w każdej z nowych spółek zagranicznych, obejmować będą do 5,0% wszystkich udziałów w każdej z takich spółek. Sprzedaż udziałów w BSI przez Spółkę na rzecz kluczowych osób oraz objęcie przez kluczowe osoby udziałów w BS Grecja, BS Chorwacja, BS Bułgaria oraz, w przypadku wejścia na nowe rynki zagraniczne, udziałów w nowych spółkach zagranicznych, następować będzie za cenę nie niższą niż ich wartość godziwa. Nabycie lub objęcie przez kluczowe osoby udziałów w ww. spółkach nastąpi w następstwie zawarcia umów wspólników („Umowy Wspólników”).  Umowy Wspólników będą regulowały prawa i obowiązki kluczowych osób oraz pozostałych wspólników każdej z ww. spółek.

2. Spółka dołoży starań, aby do końca 2026 r. pozyskać inwestora zewnętrznego dla spółek z Segmentu Zagranica, nie wyłączając przeprowadzenia oferty publicznej akcji BSI (po jej uprzednim przekształceniu w spółkę akcyjną). W konsekwencji powyższego będzie możliwe zbycie udziałów nabytych w ramach Programu przez kluczowe osoby, przy czym w przypadku oferty publicznej akcji BSI, udziały kluczowych osób w BS Grecja, BS Chorwacja oraz w nowych spółkach zagranicznych, zostaną w pierwszej kolejności zamienione (przekształcone) na akcje łącznie reprezentujące nie więcej niż 5,0% kapitału zakładowego BSI. W przypadku braku realizacji powyższych założeń w określonym terminie (tj. do końca 2026 r.), kluczowym osobom w BSI, BS Grecja i w BS Chorwacja począwszy od 1 stycznia 2027 r., przysługiwać będzie prawo wykonania opcji „put, przyznane im w Umowach Wspólników wobec, odpowiednio, Spółki albo BSI. Opcje te będą uprawniały kluczowe osoby do żądania odkupu posiadanych przez nich udziałów/akcji za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy, zgodnie z formułą cenową określoną w danej Umowie Wspólników. Począwszy od kwietnia 2020 roku kluczowej osobie w BS Bułgaria przysługiwać będzie prawo wykonania opcji „put” przyznanej jej w Umowie Wspólników wobec BSI na część posiadanych w spółce udziałów, za stałą kwotę. W kolejnych latach kluczowej osobie przysługiwać będzie prawo wykonania opcji „put” na część posiadanych udziałów lub jednorazowo na wszystkie udziały do końca 2026 roku za cenę obliczoną na podstawie wskaźników finansowych za poprzedni rok obrotowy, zgodnie z formułą cenową określoną w danej Umowie Wspólników.