RB: 15/2018    
Data: 2018-03-22
Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Benefit Systems S.A. na dzień 20 kwietnia 2018 r. na godzinę 10:00 oraz projekty uchwał
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe
 

Nie podlega rozpowszechnianiu, publikacji ani dystrybucji, bezpośrednio czy pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii ani w żadnej innej jurysdykcji, w której podlega to ograniczeniom lub jest niedozwolone.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 398 oraz 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 20 kwietnia 2018 roku, na godz. 10:00 („Walne Zgromadzenie”). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:

1.    Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2.    Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3.    Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania    uchwał.
4.    Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5.    Przyjęcie porządku obrad.
6.    Powiadomienie Walnego Zgromadzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z art. 363 § 1 KSH, o przyczynach lub celu nabycia akcji własnych, liczbie i wartości nominalnej tych akcji, ich udziale w kapitale zakładowym, jak również o wartości świadczenia spełnionego w zamian za nabyte akcje.
7.    Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Benefit Systems Spółka Akcyjna w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F.
8.    Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Benefit Systems S.A. do zbycia (dalszej odsprzedaży) akcji własnych Spółki.
9.    Wolne wnioski.
10.    Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 30 marca 2018 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl. Pełnomocnictwa udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie  udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.

Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 4 kwietnia 2018 roku.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/

IV. Projektowane zmiany w Statucie Spółki

Zgodnie z punktem 7 porządku obrad Walnego Zgromadzenia proponowana jest zmiana § 6 ust. 1 Statutu Spółki.

Projektowana zmiana Statutu Spółki związana jest z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii F, zmiany Statutu Spółki oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F.
Ponadto, w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki o nr 69/2017 z dnia 20 grudnia 2017 roku dotyczącego ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców zmiany wysokości kapitału zakładowego, która nastąpiła w wyniku objęcia i wydania akcji serii D Spółki przez osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F na akcje serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego Spółki o nr 47/2014 z dnia 11 grudnia 2014 roku, dotyczącego dokonania wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w wyniku objęcia akcji serii C Spółki przez osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C na akcje serii C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki, Zarząd Spółki zdecydował o dostosowaniu postanowień Statutu Spółki w zakresie wysokości kapitału zakładowego Spółki do aktualnej wysokości kapitału zakładowego ujawnionej w rejestrze przedsiębiorców. Dostosowanie to nastąpi poprzez uzupełnienie § 6 ust. 1 Statutu Spółki o postanowienia dotyczące wyemitowanych akcji serii C oraz akcji serii D Spółki w ramach uchwały, o której mowa w punkcie 7 porządku obrad.

Treść § 6 ust. 1 przed proponowaną zmianą:

§ 6

1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.404.842 (dwa miliony czterysta cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) złote i dzieli się na 2.404.842 (dwa miliony czterysta cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcje, o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, w tym:
a)    2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;
b)    200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B2000000.”

Treść § 6 ust. 1 po proponowanej zmianie:

§ 6

1.    Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 2.674.843,00 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści trzy) złote, ale nie więcej niż 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwa) złotych i jest podzielony na nie mniej niż 2.674.843 (słownie: dwa miliony sześćset siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści trzy), ale nie więcej niż 2.858.842,00 (dwa miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści dwie) akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym:

a)    2.204.842 (dwa miliony dwieście cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa) akcji na okaziciela serii A, o numerach od A0000001 do A2204842;

b)    200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od B000001 do B2000000;

c)    150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 r.;

d)    120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda objętych wskutek realizacji praw z warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych przez Spółkę na podstawie Uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 r.;

e)    nie mniej niż 1 (słownie: jeden), ale nie więcej niż 184.000 (słownie: sto osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda.”

Ostateczną wysokość objętego kapitału zakładowego oraz treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki w granicach opisanych powyżej określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 KSH.

W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 20 kwietnia 2018 roku.

Zastrzeżenie:

Niniejszy raport bieżący został przygotowany stosownie do wymogów art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny. Niniejszy raport bieżący nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu subskrypcji akcji nowej emisji lub sprzedaży akcji własnych Spółki i nie jest materiałem promocyjnym przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Spółki albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia lub objęcia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję akcji nowej emisji lub ich subskrypcji lub sprzedaży akcji własnych Spółki.

Niniejszy materiał, jak też jakakolwiek jego część, nie jest przeznaczony do rozpowszechniania, bezpośrednio albo pośrednio, na terytorium albo do Stanów Zjednoczonych Ameryki albo w innych państwach, w których publiczne rozpowszechnianie informacji zawartych w niniejszym materiale może podlegać ograniczeniom lub być zakazane przez prawo. Papiery wartościowe, o których mowa w niniejszym materiale, nie zostały i nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. ze zmianami (ang. U.S. Securities Act of 1933) i nie mogą być oferowane ani zbywane na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki za wyjątkiem transakcji niepodlegających obowiązkowi rejestracyjnemu przewidzianemu w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych lub na podstawie wyjątku od takiego obowiązku rejestracyjnego.