RB: 14/2025
Data: 2025-03-10
Zawarcie warunkowej umowy nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. i przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej
Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Treść raportu:

NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM.
PONADTO, NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY SŁUŻY WYŁĄCZNIE CELOM INFORMACYJNYM I W ŻADNEJ JURYSDYKCJI NIE STANOWI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z WAŻNYMI INFORMACJAMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO.
Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że dnia 10 marca 2025 roku Spółka, jako kupująca, zawarła warunkową umowę nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja („Mars Spor Kulübü”) oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie „Grupa MAC”), z Vector Capital S.à r.l. oraz Odyssey S.à r.l., jako sprzedającymi („Transakcja”).
Zamknięcie Transakcji wymaga uzyskania zgody tureckiego organu antymonopolowego niezależnie od spełnienia się innych warunków zawieszających typowych dla tego rodzaju transakcji.
Cena nabycia 100% akcji Mars Spor Kulübü (equity value) została ustalona na kwotę 420 mln USD na dzień 31 grudnia 2024 r. (stan gotówki netto Grupy MAC na ten dzień wyniósł 14 mln USD), powiększoną o narastające wynagrodzenie w wysokości 7% rocznie, liczone od 1 stycznia 2025 roku do dnia zamknięcia Transakcji („Cena”), zgodnie z przyjętą formułą rozliczenia locked-box. Jednocześnie Cena może zostać pomniejszona o ekwiwalent niedozwolonych wypływów środków pieniężnych z Grupy MAC (tzw. leakage).
Spółka sfinansuje Transakcję ze środków własnych, planowanej emisji nowych akcji oraz finansowania dłużnego. Decyzja dotycząca udziału poszczególnych źródeł w finansowaniu Transakcji zostanie podjęta przez Spółkę po zakończeniu emisji akcji. Finalizacja Transakcji nie jest uzależniona od emisji akcji.
Nabycie Grupy MAC to istotny krok w realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej Benefit Systems zakładającej miedzy innymi istotne powiększenie sieci klubów fitness o ponad 300 obiektów w ciągu trzech lat, z czego ponad połowa będzie przypadać na rynki zagraniczne.  Zarząd Emitenta oczekuje, że Transakcja przyspieszy rozwój na rynku tureckim i uczyni Grupę Kapitałową Benefit Systems istotnym podmiotem w branży fitness w Turcji.
Grupa MAC jest liderem rynku klubów fitness w Turcji, gdzie prowadzi sieci klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio, sieć salonów spa pod marką Nuspa oraz popularną aplikację mobilną. Grupa MAC:
•    prowadziła 121 klubów fitness, z czego 80 w Istambule, 14 w Ankarze oraz 9 w Izmirze (na koniec 2024 r.);
•    na koniec 2024 roku miała 305 tysięcy użytkowników B2C oraz 1,4 miliona użytkowników w kanale online;
•    w 2024 roku osiągnęła przychody w wysokości 112 mln USD oraz EBITDA w wysokości 50 mln USD (bez uwzględniania wpływu MSSF16);
•    planuje otworzyć około 26 nowych klubów w 2025 roku oraz około 22 w 2026 roku.
Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na przeprowadzenie Transakcji.
Spółka będzie informować o realizacji kolejnych istotnych etapów Transakcji w odrębnych raportach bieżących.
Jednocześnie Spółka, działając na podstawie art. 17 ust. 1 MAR, niniejszym przekazuje opóźnioną informację poufną, dotyczącą zawarcia umowy o wyłączność transakcyjną ustalającą kluczowe parametry komercyjne nabycia przez Spółkę 100% akcji w kapitale zakładowym Mars Spor Kulübü („Informacja Poufna”).
Treść opóźnionej Informacji Poufnej:
„Zarząd Spółki informuje, że w dniu 27 lutego 2025 roku, Spółka zawarła z akcjonariuszami spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja („Mars Spor Kulübü”) umowę o wyłączność transakcyjną („Umowa o Wyłączność”).  
Zgodnie z Umową o Wyłączność, Spółka do 7 marca 2025 r. nabyła wyłączne prawo do zawarcia umowy nabycia 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü oraz, pośrednio, jej spółek zależnych (łącznie „Grupa MAC”) („Transakcja”). Grupa MAC prowadzi w Turcji sieć klubów fitness pod markami MAC Fit, MAC One, MAC Studio oraz SPA pod marką Nuspa.  
W Umowie o Wyłączność ustalono, w szczególności kluczowe parametry komercyjne Transakcji. Cena nabycia 100% akcji Mars Spor Kulübü (equity value) została ustalona na kwotę 420mln USD na 31 grudnia 2024 r. (stan gotówki netto Grupy MAC na ten dzień wyniósł 14 mln USD), i zostanie powiększona o narastające wynagrodzenie w wysokości 7% rocznie, liczone od 1 stycznia 2025 roku do dnia zamknięcia Transakcji („Cena”), zgodnie z przyjętą formułą rozliczenia locked-box. Jednocześnie Cena może zostać pomniejszona o ekwiwalent niedozwolonych wypływów środków pieniężnych z Grupy MAC (tzw. leakage).
Zawarcie warunkowej umowy nabycia akcji w Transakcji („Warunkowa Umowa Nabycia Akcji”) uzależnione jest m.in. od (i) ostatecznego ustalenia jej treści, (ii) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie Transakcji, oraz (iii) pozytywnego zakończenia potwierdzającego badania due diligence.
O kolejnych istotnych etapach Transakcji, Spółka będzie informować w odrębnych raportach bieżących.”
Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania Informacji Poufnej:
W ocenie Zarządu Spółki, na chwilę podejmowania decyzji o opóźnieniu Informacji Poufnej, opóźnienie spełniło warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r. (Wytyczne ESMA )
Zdaniem Zarządu Spółki, natychmiastowe ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Spółki. Strony Transakcji nie uzgodniły jeszcze ostatecznej treści Warunkowej Umowy Nabycia Akcji. Przedwczesne ujawnienie warunków Transakcji mogłoby osłabić pozycję negocjacyjną Spółki oraz zwiększyć ryzyko działań konkurencji, które mogłyby wpłynąć na zmianę kluczowych parametrów komercyjnych Transakcji, a nawet zagrozić jej finalizacji.
Ponadto, przedwczesne ujawnienie Informacji Poufnej mogłoby sprawić, że opinia publiczna błędnie uzna, że Transakcja została już sfinalizowana lub że jej finalizacja jest przesądzona, mimo że strony nie ustaliły jeszcze ostatecznej treści Warunkowej Umowy Nabycia Akcji.
W ocenie Zarządu Spółki, nie istnieją przesłanki wskazujące na to, że opóźnienie ujawnienia Informacji Poufnej mogło wprowadzić w błąd opinię publiczną co do prawdopodobieństwa zaistnienia oraz warunków Transakcji.
Zarząd Spółki podjął wymagane przez Rozporządzenie MAR kroki w celu zachowania w poufności opóźnionej Informacji Poufnej do czasu jej podania do wiadomości publicznej, w szczególności przez zastosowanie wdrożonych na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji. W momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu podania do publicznej wiadomości Informacji Poufnej, zgodnie z art. 18 Rozporządzenia MAR, została sporządzona lista osób posiadających dostęp do Informacji Poufnej, która będzie na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana.
Informacja Poufna została opóźniona na okres trwania negocjacji – do momentu zawarcia Warunkowej Umowy Nabycia Akcji.
Informacja o ewentualnym pozytywnym zakończeniu negocjacji i zawarciu Warunkowej Umowy Nabycia Akcji zostanie przekazana przez Zarząd Spółki w odrębnym raporcie bieżącym.
Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej Informacji Poufnej do wiadomości publicznej, Spółka poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia Informacji Poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.
WAŻNE INFORMACJE
Niniejszy raport bieżący został sporządzony zgodnie z art. 17.1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.
Niniejszy raport bieżący ma charakter wyłącznie informacyjny i jest publikowany przez Benefit Systems S.A. wyłącznie w celu przekazania istotnych informacji dotyczących spółki pod firmą Mars Spor Kulübü ve Tesisleri İşletmeciliği A.Ş. z siedzibą w Istambule, Turcja („Spółka Przejmowana”) oraz Spółki i jej grupy kapitałowej w związku z planowanym nabyciem 100% udziałów Spółki Przejmowanej oraz a także przewidywanych źródeł finansowania tej akwizycji, w tym planowanyego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz planowanej ofertą (dalej „Oferta”) nowo emitowanych akcji Spółki (dalej „Akcje Nowej Emisji”).
Niniejszy raport bieżący nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu Oferty, zapisów  na Akcje Nowej Emisji”) lub jakichkolwiek innych akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Akcji Nowej Emisji, ich subskrypcji lub oferty, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do nabycia lub objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale zakładowym Spółki, w tym Akcji Nowej Emisji. Spółka nie publikowała dotąd i nie zamierza publikować po dniu ogłoszenia niniejszego raportu bieżącego żadnych materiałów służących promocji Akcji Nowej Emisji lub jakichkolwiek innych akcji w kapitale zakładowym Spółki, ich subskrypcji lub zakupu.
Niniejszy raport bieżący i zawarte w nim informacje nie są przeznaczone do publikacji, ogłoszenia lub dystrybucji, bezpośrednio ani pośrednio, w całości ani w jakiejkolwiek części, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii, Republiki Południowej Afryki ani innych krajów, gdzie publikacja, ogłoszenie lub dystrybucja byłaby niezgodne z prawem. Niniejszy raport bieżący służy wyłącznie celom informacyjnym i nie stanowi oferty sprzedaży ani emisji ani zachęty do złożenia oferty zakupu, nabycia lub objęcia jakichkolwiek akcji w kapitale Spółki (w tym Akcji Nowej Emisji) w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii lub Republice Południowej Afryce lub innych krajach lub jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru ani giełdę papierów wartościowych. Nieprzestrzeganie tych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów o papierach wartościowych obowiązujących w danej jurysdykcji.
Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji) nie będą zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. United States Securities Act of 1933) (“Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) ani w żadnym stanowym organie nadzoru nad rynkiem papierów wartościowych ani w żadnym organie innych jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki i nie mogą być oferowane, sprzedawane, zastawiane, obejmowane, odsprzedawane, przenoszone ani wydawane, bezpośrednio ani pośrednio, na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki bez rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych, z wyjątkiem transakcji niepodlegających lub zwolnionych z obowiązku rejestracji zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych i zgodnych z właściwymi przepisami stanowego prawa papierów wartościowych i przepisami takiego prawa obowiązującymi w innych jurysdykcjach Stanów Zjednoczonych Ameryki. Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji) nie uzyskają zatwierdzenia, odmowy zatwierdzenia ani rekomendacji Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission), stanowych komisji papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki ani innych organów regulacyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Żaden z tych organów nie dokona merytorycznej oceny ani zatwierdzenia Oferty. Z zastrzeżeniem pewnych wyjątków Akcje Nowej Emisji nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanadzie, Japonii, Republice Południowej Afryce ani na rachunek lub na rzecz obywateli lub rezydentów Stanów Zjednoczonych Ameryki, Australii, Kanady, Japonii lub Republiki Południowej Afryki i osób pochodzących z tych krajów.
Oferta (o ile zostanie przeprowadzona) będzie realizowana zgodnie z wynikającym z Rozporządzenia Prospektowego (UE) 2017/1129 z późniejszymi zmianami (włącznie z przepisami wdrażającymi jego postanowienia w poszczególnych państwach członkowskich i Wielkiej Brytanii zwanego dalej „Rozporządzeniem Prospektowym”) zwolnieniem z obowiązku sporządzenia prospektu. Akcje Nowej Emisji mogą być oferowane i sprzedawane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki w transakcjach realizowanych poza granicami Stanów Zjednoczonych Ameryki (ang. offshore transactions), zgodnie z definicją oraz postanowieniami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Regulation S under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) lub na podstawie innego wyjątku lub wyjątków od obowiązków rejestracyjnych w Stanach Zjednoczonych Ameryki lub innych jurysdykcjach. Niniejszy raport bieżący dystrybuowany jest wśród osób na terytorium Wielkiej Brytanii tylko w okolicznościach, do których nie mają zastosowania postanowienia ust. 21(1) ustawy o usługach i rynkach finansowych z 2000 r., z późniejszymi zmianami (ang. Financial Services and Markets Act 2000, as amended).
W związku ze sprawami będącymi przedmiotem niniejszego raportu bieżącego nie będzie udostępniany prospekt a sporządzenie takiego prospektu nie jest wymagane (zgodnie z Rozporządzeniem Prospektowym). Niniejszy raport bieżący i opisane w nim warunki służą wyłącznie celom informacyjnym i skierowane są wyłącznie do osób będących (a) osobami na terytorium Państw Członkowskich Europejskiego Obszaru Gospodarczego będącymi „inwestorami kwalifikowanymi” (w rozumieniu art. 2(e) Rozporządzenia Prospektowego („Inwestorzy Kwalifikowani”), (b) w Wielkiej Brytanii – inwestorami (i) mającymi doświadczenie zawodowe w zakresie inwestowania, mieszczącymi się w definicji Profesjonalnego Inwestora (ang. investment professional) zawartej w art. 19(5) rozporządzenia z 2005 roku w sprawie ofert papierów wartościowych, ze zmianami (ang. The Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, as amended) („Rozporządzenie”) lub (ii) będącymi podmiotami o wysokiej wartości netto (ang. high net worth companies, unincorporated associations, etc.) w rozumieniu art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (iii) innymi osobami, którym może to zostać zakomunikowane zgodnie z prawem, lub (c) kwalifikowanymi nabywcami instytucjonalnymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki zgodnie z definicją zawartą w Regule 144A wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang. Rule 144A under the U.S. Securities Act of 1933, as amended) (wszystkie takie osoby wspólnie określane są jako „Osoby Uprawnione”). Niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki nie mogą stanowić podstawy do podejmowania działań dla osób innych niż osoby uprawnione ani być wykorzystywane przez takie Osoby Uprawnione. Osoby prowadzące dystrybucję niniejszego raportu bieżącego muszą upewnić się, że jest to zgodne z prawem. Wszelkie inwestycje lub działalność inwestycyjna, których dotyczy niniejszy raport bieżący oraz opisane w nim warunki, dostępne są tylko Osobom Uprawnionym i mogą być podejmowane tylko przez Osoby Uprawnione.
Niniejszy raport bieżący został opublikowany przez Spółkę, która również ponosi za niego wyłączną odpowiedzialność. Menedżerowie oferty Akcji Nowej Emisji („Menedżerowie”), ich podmioty powiązane ani przedstawiciele nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za treść informacji zawartych w niniejszym raporcie bieżącym ani za jakiekolwiek inne oświadczenia złożone lub rzekomo złożone przez Menedżerów lub w ich imieniu lub ich podmiotów powiązanych w związku ze Spółką, Akcjami Nowej Emisji, ich ofertą, subskrypcją lub sprzedażą.
Niniejszy raport bieżący zawiera (lub może zawierać) pewne stwierdzenia dotyczące przyszłości odnoszące się do obecnych oczekiwań i przewidywań Spółki co do przyszłych zdarzeń. Stwierdzenia te, w których czasem używa się słów takich, jak „mieć na celu”, „przewidywać”, „być przekonanym”, „zamierzać”, „planować”, „szacować”, „oczekiwać” i słów o podobnym znaczeniu, odzwierciedlają przekonania i oczekiwania Zarządu Spółki oraz wiążą się z szeregiem ryzyk, niepewności i założeń, które mogą wystąpić w przyszłości, znajdują się poza kontrolą Spółki i mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia będą się znacznie różnić od jakichkolwiek oczekiwanych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Oświadczenia zawarte w niniejszym raporcie bieżącym dotyczące trendów lub działań z przeszłości nie powinny być uznawane za oświadczenie, że takie trendy lub działania będą kontynuowane w przyszłości. Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym mogą ulec zmianie bez uprzedzenia oraz, za wyjątkiem wymogów przewidzianych obowiązującym prawem, Spółka nie ponosi odpowiedzialności ani nie jest zobowiązana do publicznej aktualizacji lub przeglądu jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości, które się w nim znajdują, ani też nie zamierza tego robić. Nie należy nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości, które odzwierciedlają jedynie przekonania na dzień publikacji niniejszego raportu bieżącego. Żadne ze stwierdzeń zawartych w niniejszym raporcie bieżącym nie stanowi ani nie ma na celu stanowić prognozy lub szacunku zysków, ani też nie ma na celu sugerowania, że zyski Spółki w bieżącym lub przyszłym roku obrotowym będą odpowiadały lub przekraczały historyczne lub opublikowane zyski Spółki. W związku ze wspomnianymi ryzykami, niepewnością i założeniami odbiorca nie powinien nadmiernie polegać na stwierdzeniach dotyczących przyszłości jako prognozie rzeczywistych wyników lub w inny sposób.
Niniejszy raport bieżący nie identyfikuje ani nie sugeruje, a także nie ma na celu identyfikowania ani sugerowania ryzyk (bezpośrednich lub pośrednich), jakie mogą być związane z inwestycją w Akcje Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji). Wszelkie decyzje inwestycyjne dotyczące składania zapisów lub nabywania Akcji Nowej Emisji w ramach Oferty (pod warunkiem jej przeprowadzenia), subskrypcji lub sprzedaży takich akcji muszą być podejmowane wyłącznie na podstawie publicznie dostępnych informacji, które nie zostały niezależnie zweryfikowane przez Menedżerów.
Informacje zawarte w niniejszym raporcie bieżącym nie mogą być przekazywane ani rozpowszechniane innym osobom i nie mogą być reprodukowane w jakikolwiek sposób. Jakiekolwiek przekazywanie, rozpowszechnianie, powielanie lub ujawnianie tych informacji w całości lub w części jest niedozwolone. Niezastosowanie się do tego zakazu może skutkować naruszeniem Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych lub obowiązujących przepisów prawa innych jurysdykcji.
Niniejszy raport bieżący nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport bieżący nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do Oferty (pod warunkiem jej przeprowadzenia), subskrypcji lub zakupu Akcji Nowej Emisji (pod warunkiem i od momentu ich emisji). Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie bieżącym oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości.