Raport Bieżący nr 14/2016 K    

Data: 2016-05-19

Temat: Korekta raportu bieżącego nr 14/2016 z dnia 18 maja 2016 roku

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym informuje, że koryguje projekt uchwały w ramach punktu 16 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020, której treść zamieszczona została w formie załącznika do raportu bieżącego nr 14/2016 wśród projektów uchwał na najbliższe Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które zwołane zostało na dzień 15 czerwca 2016 r.
 
Korekta polega na zmianie kryterium ekonomicznego, od spełnienia którego uzależniona będzie realizacja Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 („Program Motywacyjny”), które to kryterium omyłkowo wskazane zostało jako „EBIDTA”, podczas gdy kryterium tym powinien być wskaźnik –   „Skorygowany zysk brutto”, rozumiany jako „skonsolidowany zysk brutto z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego”, zgodnie z informacją opublikowaną przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 4/2016 z dnia 10 lutego 2016 r.

Dotychczasowa treść projektu uchwały brzmiała następująco:

Uchwała nr ____
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ____ roku
w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020

§ 1
1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Benefit Systems Spółka Akcyjna („Spółka”) programu motywacyjnego dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla, zwanego dalej „Programem Motywacyjnym”, polegającym na emisji Warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii E, po spełnieniu określonych kryteriów.

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 4 (słownie: czterech) lat.

3.    Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.

§ 2
Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki. Warranty objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez Grupę Kapitałową Benefit Systems S.A.:
dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 r.:
- osiągnięcie w 2017 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 80.000.000,00 (słownie osiemdziesiąt milionów) złotych lecz nie wyższej niż 85.000.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2017 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 85.000.001,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów i jeden)  złotych lecz nie wyższej niż 90.000.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2017 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 90.000.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 r.:
- osiągnięcie w 2018 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 91.000.000,00 (słownie dziewięćdziesiąt jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 97.500.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2018 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 97.500.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 105.000.000,00 (słownie: sto pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2018 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 105.000.001,00 (słownie: sto pięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 r.:
- osiągnięcie w 2019 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 106.000.000,00 (słownie sto sześć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 110.000.000,00 (słownie: sto dziesięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2019 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 110.000.001,00 (słownie: sto dziesięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 120.000.000,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2019 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 120.000.001,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 r.:
- osiągnięcie w 2020 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 121.000.000,00 (słownie sto dwadzieścia jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 130.000.000,00 (słownie: sto trzydzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2020 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 130.000.001,00 (słownie: sto trzydzieści milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 140.000.000,00 (słownie: sto czterdzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2020 roku wartości EBITDA w wysokości nie niższej niż 140.000.001,00 (słownie: sto czterdzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Skorygowana treść projektu uchwały brzmi następująco:

Uchwała nr ____
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą BENEFIT SYSTEMS Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia ____ roku
w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020

§ 1
1. Niniejsza uchwała zostaje podjęta w związku z zamiarem realizacji przez Benefit Systems Spółka Akcyjna („Spółka”) programu motywacyjnego dla wyższego kierownictwa Grupy Kapitałowej Spółki oraz kierownictwa średniego szczebla, zwanego dalej „Programem Motywacyjnym”, polegającym na emisji Warrantów subskrypcyjnych, z których każdy będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji Spółki serii E, po spełnieniu określonych kryteriów.

2. Program Motywacyjny realizowany będzie w okresie 4 (słownie: czterech) lat.

3. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki, poprzez trwałe związanie osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ze Spółką.

§ 2
Program Motywacyjny realizowany będzie poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki. Warranty objęte będą po spełnieniu kryteriów udziału w Programie Motywacyjnym przez Grupę Kapitałową Benefit Systems S.A.:
dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 r.:
- osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 80.000.000,00 (słownie osiemdziesiąt milionów) złotych lecz nie wyższej niż 85.000.000,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 50% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 85.000.001,00 (słownie: osiemdziesiąt pięć milionów i jeden)  złotych lecz nie wyższej niż 90.000.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 75% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2017 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 90.000.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2017 roku 100% puli warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 r.:
- osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 91.000.000,00 (słownie dziewięćdziesiąt jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 97.500.000,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 97.500.001,00 (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów pięćset tysięcy i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 105.000.000,00 (słownie: sto pięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2018 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 105.000.001,00 (słownie: sto pięć milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2018 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 r.:
- osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 106.000.000,00 (słownie sto sześć milionów) złotych lecz nie wyższej niż 110.000.000,00 (słownie: sto dziesięć milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 110.000.001,00 (słownie: sto dziesięć milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 120.000.000,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2019 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 120.000.001,00 (słownie: sto dwadzieścia milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2019 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 r.:
- osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 121.000.000,00 (słownie sto dwadzieścia jeden milionów) złotych lecz nie wyższej niż 130.000.000,00 (słownie: sto trzydzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 50% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 130.000.001,00 (słownie: sto trzydzieści milionów i jeden) złotych lecz nie wyższej niż 140.000.000,00 (słownie: sto czterdzieści milionów) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 75% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu;
- osiągnięcie w 2020 roku wartości skonsolidowanego zysku brutto (z wyłączeniem kosztów Programu Motywacyjnego) w wysokości nie niższej niż 140.000.001,00 (słownie: sto czterdzieści milionów i jeden) złotych spowoduje przyznanie dla części Programu rozpoczynającej się w 2020 roku 100% puli Warrantów przewidzianych dla tej części Programu.

§ 3
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W załączeniu Zarząd prezentuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki  w dniu 15 czerwca 2016 roku uwzględniające w/w korektę.

Data               Imię i Nazwisko                              Stanowisko/Funkcja
19-05-2016    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu
19-05-2016    Adam Kędzierski                            Członek Zarządu