Raport Bieżący nr 14/2016

Data: 2016-05-18

Temat: Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Benefit Systems S.A. na dzień 15 czerwca 2016 roku na godzinę 10.00 oraz projekty uchwał      

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 – informacje bieżące i okresowe

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A.  

I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 15 czerwca 2016 roku, na godz. 10:00 („Walne Zgromadzenie”). Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą:
a) zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
b) sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok 2015 oraz oceny pracy Rady Nadzorczej w roku 2015.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu za 2015 rok.
8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Benefit Systems S.A. za 2015 rok.
9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu za 2015 rok.
10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. za 2015 rok.
11. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Benefit Systems w roku 2015.
12. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Benefit Systems za 2015 rok.
13. Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za 2015 rok.
14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki.
15. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2017 – 2020.
17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii E oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.
18. Podjęcie uchwały w sprawie nabycia akcji własnych spółki Benefit Systems S.A.
19. Wolne wnioski.
20. Zamknięcie obrad.

II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email wz@benefitsystems.pl najpóźniej w dniu 25 maja 2016 roku a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email wz@benefitsystems.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłane na adres email wz@benefitsystems.pl. Pełnomocnictwa udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce O Firmie/Spółka/Walne Zgromadzenie  udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa.

Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną.

Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.
Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości uczestnictwa w zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego.
Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia.

III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień
30 maja 2016 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy Placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl/relacje-inwestorskie/spolka/walne-zgromadzenie

IV. Projektowane zmiany w Statucie Spółki
Zgodnie z punktem 18 porządku obrad Walnego Zgromadzenia proponowana jest zmiana § 6 ust. 3 do 5
Treść § 6 ust. 3 do 5 przed proponowaną zmianą:
„3. Warunkowy  kapitał  zakładowy  Spółki  wynosi  nie  więcej  niż  285 000,00  (dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:
1) nie  więcej  niż  165.000  (sto  sześćdziesiąt  pięć  tysięcy)  akcji  zwykłych  na  okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
2) nie więcej niż 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
1) przyznanie  prawa  do  objęcia  akcji  serii  C  posiadaczom  Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego   Walnego   Zgromadzenia   z   dnia   24   listopada   2010   roku. Uprawnionymi  do  objęcia  akcji  serii  C  będą  posiadacze  Warrantów  subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę,
2) przyznanie  prawa  do  objęcia  akcji  serii  D  posiadaczom  Warrantów subskrypcyjnych    emitowanych    przez  Spółkę  na  podstawie  uchwały  Nr 19/31.05.2012  Zwyczajnego  Walnego  Zgromadzenia  z  dnia  31  maja  2012  roku. Uprawnionymi  do  objęcia  akcji  serii  D  będą  posiadacze  Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę.
5. Prawo objęcia akcji:
1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,
2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku.”

Treść § 6 ust. 3 do 5 po proponowanej zmianie:
 „3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:
1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,
3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:
1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę,
2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę,
3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr ___ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ___ 2016 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.
5. Prawo objęcia akcji:
1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,
2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku,
2) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku.”

W załączeniu Zarząd prezentuje projekty uchwał wraz z uzasadnieniem na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki  w dniu 15 czerwca 2016 roku.

Data               Imię i Nazwisko                              Stanowisko/Funkcja
18-05-2016    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu
18-05-2016    Adam Kędzierski                            Członek Zarządu