Z dnia 2013-04-03

Temat: Aneks do umowy inwestycyjnej dotyczącej klubów Fitness Academy

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 – informacje bieżące i okresowe

Treść Raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 11/2012 z dnia 8 marca 2012 roku informuje, iż w dniu 3 kwietnia 2013 roku Spółka podpisała aneks do umowy inwestycyjnej z dnia 8 marca 2012 roku, dotyczącej inwestycji w kluby sieci Fitness Academy we Wrocławiu, Krakowie oraz Katowicach .

Zgodnie z postanowieniami aneksu zwiększono wartość udzielonych pożyczek przez Spółkę na rzecz Fitness Academy spółka z o.o. spółka komandytowo akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (dalej Fitness Academy) o kwotę 5 000 000,00 złotych. Pożyczki zostaną udzielone na okres zgodny z okresem zawarcia umowy inwestycyjnej.

Jednocześnie przedłużono okres obowiązywania umowy inwestycyjnej z 31 grudnia 2015 roku do 31 grudnia 2018 roku a spółka Fitness Academy zawarła umowy partnerskie dotyczące obsługi kart Multisport Plus na okres do 31 grudnia 2018 roku.

Aneks zakłada również, iż przez cały okres obowiązywania umowy inwestycyjnej Fitness Academy nie będzie wypłacała dywidendy, chyba że Spółka postanowi inaczej.

Ponadto zgodnie z treścią aneksu pod warunkiem uzyskania przez Fitness Academy korzystnych warunków najmu nowego klubu w Gliwicach, Spółka zapewni Fitness Academy możliwość dzierżawy sprzętu o wartości do kwoty 2 600 000,00 złotych netto.

Środki zainwestowane przez Spółkę, posłużą spółce Fitness Academy do dalszego rozwoju sieci klubów.

Źródłem finansowania inwestycji są środki własne Spółki.

Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie, z zastrzeżeniem iż okres ich obowiązywania został przedłużony do 31 grudnia 2018 roku.

Kryterium uznania całej umowy za znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 44 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 19 lutego 2009 oraz fakt, iż umowa dotyczy aktywów o znacznej wartości w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45  ww. Rozporządzenia.