Raport Bieżący:     NR 13/2014    Z dnia 2014-04-02

Temat:     Wykonanie umowy inwestycyjnej z dnia 28.06.2013 dotyczącej klubów Fitness Academy

Podstawa Prawna:    Art. 56 ust. 1 pkt. 1 – informacje poufne 

Treść Raportu: 

Zarząd Benefit Systems S.A. („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 31/2013 z dnia 28 czerwca 2013 roku oraz w nawiązaniu do raportów nr 9/2014 z dnia 21 marca 2014 roku i nr 10/2014 z dnia 29 marca 2014 roku informuje, iż Emitent w dniu 1 kwietnia 2014 roku zawarł porozumienie wykonawcze do umowy inwestycyjnej z dnia 28 czerwca 2013 roku (Umowa Inwestycyjna) zawartej pomiędzy Emitentem a Panem Tomaszem Wiśniewskim, Markiem Maciejewskim, Pauliną Maciejewską-Kończyło oraz Fitness Academy sp. z o.o., (Strony Umowy Inwestycyjnej), zgodnie z którym potwierdzono poprawność czynności Emitenta w wykonaniu Umowy Inwestycyjnej dotyczących klubów Fitness Academy. Emitent poprzez spółkę stowarzyszoną wszedł w posiadanie 305 akcji spółki Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna (dalej FA), stał się właścicielem 100 % udziałów w komplementariuszu oraz rozpoczął zarządzanie siecią Fitness Academy. Strony Umowy Inwestycyjnej wycofały oświadczenia o „błędzie”, o których mowa była w raportach 9/2014 i 10/2014, a Emitent oraz spółka stowarzyszona wyraziły zgodę na wycofanie takich oświadczeń. 

W świetle takich okoliczności i wykonaniu głównych celów umowy inwestycyjnej dotyczącej Fitness Academy, w tym między innymi nabycie znaku towarowego FA za kwotę znacząco niższą niż kwota stanowiąca 10 % kapitałów własnych Emitenta, Strony Umowy Inwestycyjnej postanowiły: nie kontynuować jej realizacji, zawierając stosowne porozumienie w tym zakresie oraz aneksować umowy sprzedaży akcji FA w zakresie wyłączenia możliwości uzyskania dodatkowego wynagrodzenia w maksymalnej wysokości 17,9 miliona złotych przez dotychczasowych akcjonariuszy spółki FA. W wyniku podpisania przez strony szeregu dokumentów wykonawczych do Umowy Inwestycyjnej , należy wskazać, iż główny cel Umowy Inwestycyjnej został zrealizowany, a własność udziałów w spółce Fitness Academy sp. z o.o. oraz akcji w FA przeszła na spółkę stowarzyszoną Emitenta (Benefit Development sp. z o.o.), zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej oraz stanowiskiem Emitenta, iż złożone przez Tomasza Wiśniewskiego, Marka Maciejewskiego, Paulinę Maciejewską-Kończyło oraz Fitness Academy sp. z o.o. oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczeń złożonych pod wpływem błędu, o których mowa ww. raportach,  nie wywarły  skutków. 

Zrealizowanie umowy inwestycyjnej z Fitness Academy stanowi efekt realizacji polityki Emitenta mającej na celu rozwój sieci klubów fitness. W związku z powyższym akcje FA nabyte przez spółkę stowarzyszoną będą miały charakter długoterminowej lokaty kapitałowej. 

Data    Imię i Nazwisko    Stanowisko/Funkcja
2014-04-02    Tomasz Józefacki    Prezes Zarządu    
2014-04-02    Izabela Walczewska-Schneyder    Członek Zarządu