Raport Bieżący: NR 12/2015 Z dnia 2015-02-12
Temat: Nabycie aktywów o znacznej wartości
Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść Raportu:
Zarząd spółki Benefit Systems S.A. (dalej „Emitent”) informuje, iż w dniu 12 lutego 2015 r. spółka Fit Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Fit Invest”), w której Emitent posiada 100% udziałów, podjęła uchwałę o utworzeniu 84.508 nowych udziałów, w związku z podwyższeniem kapitałów własnych tej spółki z kwoty 5.100 złotych do kwoty 42.253.914 złotych, przy czym kwota 38.028.514 złotych zostanie przeniesiona na agio (kapitał zapasowy). Po rejestracji podwyższenia kapitału, kapitał zakładowy Fit Invest będzie się dzielić na 84.610 udziałów, a Emitent będzie nadal posiadać 100% udziałów w kapitale Fit Invest.
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki Fit Invest związane jest z realizacją projektu reorganizacji posiadanych akcji i udziałów w podmiotach prowadzących kluby fitness, o którym Emitent informował w raporcie 45/2014 z dnia 25 listopada 2014 roku. Przeniesienie akcji i udziałów w spółkach segmentu fitness do Fit Invest nastąpi do końca I kwartału 2015 roku i pozwoli na bardziej efektywne zarządzanie tym segmentem w oparciu o długoterminową strategię inwestycyjną w branżę fitness, mającą na celu ochronę i wsparcie rozwoju programu MultiSport.
Nowo utworzone 84.508 udziałów Fit Invest zostanie objęte przez Emitenta w następujący sposób:
• Objęcie nowo utworzonych 32.000 udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.600.000 złotych i cenie emisyjnej 16.000.000 złotych nastąpi w zamian za wkład wkładu pieniężny. Wkład pieniężny do spółki Fit Invest zostanie przeznaczony na objęcie akcji nowej emisji o łącznej wartości 13.000.000 złotych w spółce Fitness Academy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (dalej „Fitness Academy”), z przeznaczeniem na spłatę pożyczek zaciągniętych od spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Pozostała kwota 3.000.000 złotych zostanie przeznaczona na zakup akcji i udziałów w spółkach segmentu fitness. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego i objęcia akcji w spółce Fitness Academy, Fit Invest obejmie 1.000 akcji nowej emisji, które łącznie z posiadanymi 600 akcjami stanowić będą 100% kapitału zakładowego spółki Fitness Academy.
• Objęcie nowo utworzonych 52.508 udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.625.400 złotych i cenie emisyjnej 26.253.914 złotych nastąpi w zamian za wkład niepieniężny w postaci akcji i udziałów w spółkach z segmentu fitness. W tym celu, w dniu 12 lutego 2015 r. pomiędzy Emitentem a Fit Invest została zawarta umowa przeniesienia własności udziałów i akcji w spółkach Baltic Fitness Center Sp. z o.o., Calypso Fitness S.A., Fabryka Formy S.A. oraz Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.
Informacje o rejestracji podwyższenia kapitału Fit Invest zostaną przekazane w odrębnych raportach bieżących.
Po realizacji w/w transakcji Fit Invest będzie posiadać akcje i udziały w spółkach zależnych, konsolidowanych metodą pełną:
- Benefit Partners Sp. z o.o. - 100,00%,
- Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA - 100,00%,
- Fitness Academy Sp. z o.o. 100,00%, będącej komplementariuszem Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA,
oraz w spółkach stowarzyszonych, konsolidowanych metodą praw własności:
- Baltic Fitness Center Sp. z o.o. - 49,95%,
- Calypso Fitness S.A. - 35,51%,
- Fabryka Formy S.A. - 43,05%,
- Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. - 47,50%,
- Zdrofit Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. - 28,38%.
W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Kapitałowej Benefit Systems S.A. począwszy od 1 kwartału 2015 roku prezentowany będzie dodatkowy segment operacyjny fitness, przy czym spółki Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fitness Academy Sp. z o.o., Benefit Partners Sp. z o.o. i docelowo Fabryka Formy S.A. (po planowanym przeniesieniu własności pakietu 23,00% akcji Fabryki Formy S.A. z Benefit Development Sp. z o.o. do Fit Invest) będą konsolidowane metodą pełną.
Głównym obszarem działalności segmentu fitness jest prowadzenie klubów fitness.
Wartość rynkowa całej transakcji przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja
2015-02-12 Tomasz Józefacki Prezes Zarządu
2015-02-12 Izabela Walczewska-Schneyder Członek Zarządu
