RB: 1/2022 (EBI)
Dnia: 2022-06-30
Informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Benefit Systems Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Treść raportu:

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”), niniejszym przekazuje aktualizację informacji o stanie stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021. Spółka zaczęła stosować zasadę 4.3 oraz zmianie uległy komentarze wyjaśniające niestosowanie zasad 2.1 oraz 2.2.

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie.

W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B Corp”). Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami.

Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems za 2020 zawiera opis modelu biznesowego oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki.

W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie mniejszym niż określony w zasadzie 1.3.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie.

W 2018 roku Benefit Systems jako pierwsza spółka publiczna w Polsce i Europie Środkowo-Wschodniej otrzymała certyfikat Benefit Corporation („B Corp”). Do grona podmiotów oznaczonych certyfikatem B Corp zalicza się organizacje, które w model swojej działalności wpisały zasady społecznej odpowiedzialności biznesu, angażują się w rozwiązywanie najważniejszych problemów społecznych, a podstawą ich funkcjonowania jest partnerski i etyczny model współpracy ze wszystkimi swoimi interesariuszami.

Grupa Benefit Systems raportuje zagadnienia niefinansowe oraz związane z nimi cele i praktyki odpowiedzialnego biznesu w cyklu rocznym, w terminach przyjętych dla rocznego sprawozdania finansowego. Raport Niefinansowy Grupy Benefit Systems za 2020 zawiera opis modelu biznesowego oraz opis działalności poszczególnych segmentów operacyjnych w grupie kapitałowej Benefit Systems („Grupa”) oraz prezentuje wyniki Grupy z obszarów ESG (Environmental, Social responsibility, Governance). Jego struktura opiera się na 5 głównych obszarach badania organizacji w ramach certyfikacji B Corp (ład korporacyjny, polityka zatrudnienia, wpływ na społeczności otaczające firmę, relacje z klientami i ochrona środowiska ) oraz wytycznych międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative według najnowszej wersji standardu GRI Standards, na poziomie aplikacji CORE. Zgodnie z zasadą istotności wyrażoną w wytycznych standardu GRI Standards, Raport dotyczy aspektów, które odzwierciedlają znaczący wpływ ekonomiczny, środowiskowy i społeczny organizacji lub znacząco wpływają na oceny i decyzje interesariuszy. Ponadto zawartość raportu odnosi się do potrzeb i oczekiwań Interesariuszy oraz perspektywy pracowników i kadry zarządzającej Spółki.

W konsekwencji Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia tematykę ESG, ale w zakresie mniejszym niż określony w zasadzie 1.3.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej.

Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej.

Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka posiada przyjętą strategię biznesową, w tym również obejmującą tematykę ESG, która jest sukcesywnie i skutecznie realizowana przez Spółkę. Obecnie, w związku istotnym wpływem na biznes pandemii COVID-19 w roku 2020 i w 2021 oraz dalszą niepewnością z tym związaną, Spółka jest w trakcie kompleksowej aktualizacji swojej strategii biznesowej.

Spółka komunikuje ogólne założenia swojej strategii biznesowej swoim interesariuszom (oraz m.in. na swojej stronie internetowej, w raportach finansowych i niefinansowych oraz w prezentacjach inwestorskich) w zakresie wystarczającym dla zrozumienia głównych celów strategicznych oraz kierunków planowanych działań przez Spółkę oraz uwzględniając otoczenie konkurencyjne.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka jest w trakcie opracowywania Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która będzie określała cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

Przyjęcie Polityki różnorodności przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie planowane jest do końca 2022 r.

Według stanu na 30.06.2022 r. w odniesieniu do kryterium różnorodności pod względem płci w Zarządzie, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności Spółki będzie określała termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka jest w trakcie opracowywania Polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej, która będzie określała cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe oraz wskazywała termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

Przyjęcie Polityki różnorodności przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie planowane jest do końca 2022 r.

Według stanu na 30.06.2022 r. w odniesieniu do kryterium różnorodności pod względem płci w Zarządzie, cel jest spełniony. Wskaźnik udziału mniejszości płci (kobiet) w Zarządzie wynosi 33%, podczas gdy oczekiwany minimalny wskaźnik udziału wynosi 30%. W odniesieniu do Rady Nadzorczej cel nie jest spełniony. Polityka różnorodności Spółki będzie określała termin realizacji celu osiągnięcia różnorodności pod względem płci.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Zasada jest stosowana.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W spółkach o istotnym znaczeniu dla Grupy wdrożone zostały elementy systemu kontroli wewnętrznej w poszczególnych procesach działania tych spółek. W przypadku powołania w spółce z Grupy funkcji compliance, osoba odpowiedzialna za ten obszar podlega bezpośrednio zarządowi, zgodnie z zasadami DPSN. Planowane jest wdrożenie elementów bardziej sformalizowanego procesu zarządzania ryzykiem w spółkach o istotnym znaczeniu dla działalności Grupy. Audyt wewnętrzny Spółki obejmuje swoim zakresem działalność spółek w Grupie.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z wytycznymi DPSN2021 Spółka zamierza dokonać niezależnego przeglądu funkcji audytu wewnętrznego w wymaganym terminie 5 lat od momentu wejścia w życie zasady 3.10. tj. do końca 2026 roku.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na stosunkowo skoncentrowany akcjonariat Spółki, istotny udział w akcjonariacie podmiotów polskich oraz z uwagi na brak zgłoszeń Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań, co do przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, Spółka, w czasie rzeczywistym, nie transmituje obrad walnego zgromadzenia i nie zapewnia dwustronnej komunikacji z akcjonariuszami.

Zarząd Spółki umożliwia akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu w toku walnego zgromadzenia osobiście lub przez pełnomocnika, jednak bez możliwości wykorzystania w tym celu środków komunikacji elektronicznej. Akcjonariusze regularnie korzystają z możliwości wykonania prawa głosu przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu.

W ocenie Zarządu Spółki stosowane zasady przeprowadzania i udziału w walnym zgromadzeniu, zapewniają akcjonariuszom realizację praw z posiadanych akcji i chronią ich interesy.

Zarząd Spółki publikuje uchwały podjęte przez walne zgromadzenie w formie raportów bieżących dostępnych na stronie internetowej Spółki oraz zapewnia dostęp w siedzibie Spółki do protokołów z walnych zgromadzeń. Taka forma dokumentowania przebiegu walnych zgromadzeń zapewnia, według Zarządu, ich transparentność.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy. Nie ma w statucie zapisów, które wymagałby uzyskanie zgody WZ na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy. Nie ma w statucie zapisów, które wymagałby uzyskanie zgody WZ na zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie jest stosowana w pełnym zakresie w odniesieniu do okresu realizacji celów programu w przeciągu co najmniej 3 lat.

W zakresie wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej w Spółce obowiązuje Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przyjęta uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2020 r. („Polityka Wynagrodzeń”). Polityka Wynagrodzeń ma na celu zapewnienie zgodności interesów członów Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z interesami Spółki i jej akcjonariuszy, a także innych interesariuszy. Dodatkowo zasady wskazane w Polityce Wynagrodzeń służą wspieraniu realizacji strategii biznesowej Spółki, jej długoterminowych interesów oraz przyczyniają się do utrzymania przez nią stabilności, zrównoważonego rozwoju oraz stałego wzrostu jej wartości. Całkowite wynagrodzenie wypłacane członkom organów Spółki przyczynia się przyciągania, motywowania i zatrzymania w Spółce osób na tych stanowiskach osób z najwyższymi kwalifikacjami oraz odpowiednim doświadczeniem. W dniu 29 czerwca 2021 r. Rada Nadzorcza Spółki przedstawiła walnemu zgromadzeniu Spółki, po raz pierwszy sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2020 i 2019 w zakresie zgodności wypłaconych wynagrodzeń członkom organów Spółki z Polityką wynagrodzeń wraz z raportem niezależnego biegłego rewidenta.

W Spółce funkcjonuje również program motywacyjny na lata 2021-2025, przyjęty na podstawie uchwały walnego zgromadzenia z dnia 3 lutego 2021 r., który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki dominującej oraz do spółek z Grupy, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskają warranty subskrypcyjne zamienne na akcje Spółki dominującej. W powyższym programie motywacyjnym mogą uczestniczyć wskazani pracownicy, zarówno spośród wyższej kadry kierowniczej, jak i pracownicy spośród kierownictwa średniego szczebla. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, zapewnienie optymalnych warunków sprzyjających efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz zapewnienie długoterminowego wzrostu wartości Spółki dominującej. W czasie trwania programu motywacyjnego na lata 2021-2025 jego uczestnicy (maksymalnie 149 osób) będą mogli uzyskać maksymalnie łącznie 125 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 4,1% w kapitale Spółki dominującej, powiększonym o maksymalną liczbę zrealizowanych warrantów), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki dominującej w pięciu równych transzach.

Warunkiem nabycia uprawnień do objęcia warrantów jest spełnienie kryteriów lojalnościowych i efektywnościowych określonych w regulaminie programu motywacyjnego, przy czym warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu w danym roku jest osiągnięcie określonego poziomu skonsolidowanego znormalizowanego zysku z działalności operacyjnej, skorygowanego o koszt księgowy Programu przypadający na dany rok obrotowy.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.